GmbH-Gesellschafterversammlung: Bedeutung, Aufgaben und ... / 4.3 Weisungsbefugnis gegenüber dem Geschäftsführer

Nach der gesetzgeberischen Konzeption ist die Gesellschafterversammlung berechtigt, dem Geschäftsführer umfassend Weisungen zu erteilen. Der Geschäftsführer muss diese Weisungen ausführen, solange er dadurch nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt. Befolgt er die Weisungen, haftet er gegenüber der Gesellschaft nicht für etwaige durch die Weisung angerichtete Schäden. Dies gilt aber nur, wenn er die Weisung ausführen musste (siehe dazu bereits oben unter 1.3.).

Wichtig

Rechtswidrige Weisungen sind unbeachtlich

Weisungen, deren Befolgung rechtswidrig wäre, weil sie z. B. gegen das geltende Steuerrecht, Kartellrecht oder Sozialversicherungsrecht verstoßen, sind ebenso unbeachtlich wie Beschlüsse, die auf Verstöße gegen das Kapitalerhaltungs- oder Insolvenzrecht abzielen.

Praxis-Beispiel

Weisung, Umsatzsteuervoranmeldung verspätet vorzunehmen

So wäre etwa eine Weisung unbeachtlich, wonach der Geschäftsführer die Umsatzsteuervoranmeldung wegen eines Liquiditätsengpasses erst verspätet vornehmen soll. Gleiches gilt für die Anweisung, eine Sekretärin entgegen dem geltenden Sozialversicherungsrecht als freie Mitarbeiterin zu beschäftigen, obwohl es sich um eine sozialversicherungspflichtige Arbeitnehmertätigkeit handelt. Ebenso unverbindlich wäre eine Weisung der Gesellschafterversammlung an den Geschäftsführer, bei Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit dennoch keinen Insolvenzantrag zu stellen oder bei einer sog. Unterbilanz Zahlungen an die Gesellschafter vorzunehmen.