Fachbeiträge & Kommentare zu Personengesellschaft

Rz. 789 Bei der Übertragung von Anteilen an einer Grund besitzenden Gesellschaft, dem Beitritt von Gesellschaftern also, kann die Grunderwerbsteuer nicht durch Zurückhalten eines Zwerganteils oder einen formal in der Gesellschaft verbliebenen Altgesellschafter vermieden werden. Bei Änderungen im Gesellschafterbestand einer grundbesitzenden Gesellschaft ist § 1 Abs. 2a GrEStG ...mehr

Rz. 279 Einzelne Komplementäre können durch den Gesellschaftsvertrag von der Vertretung ausgeschlossen werden, §§ 125 Abs. 1, 161 Abs. 2 HGB. Es ist unzulässig, sämtliche persönlich unbeschränkt haftende Gesellschafter von der Vertretung auszuschließen und die Vertretung Nicht-Gesellschaftern zu überlassen (Verbot der Fremdgeschäftsführung und -vertretung bei Personengesells...mehr

Rz. 362 § 264a HGB ist nur anwendbar, wenn der persönlich haftende Gesellschafter keine natürliche Person ist. Da sich aus den Gesetzesvorschriften keine Anforderungen an die Qualifikation und den Umfang des Vermögens des persönlich haftenden Gesellschafters ergeben, kann die Anwendbarkeit der Vorschriften des KapCoRiLiG zur Aufstellung, Prüfung und Veröffentlichung des Jahr...mehr

Auch der BGH sieht den Gläubiger im Recht Die Rechtsbeschwerden bleiben ohne Erfolg. Die Rechtsbeschwerde der Beschwerdeführerin zu 4 ist unzulässig. Die Rechtsbeschwerden des Schuldners und der Drittschuldner zu 2 und 3 sind nur insoweit zulässig, als die Frage der Pfändbarkeit des Anteils des Schuldners als Partner an dem Vermögen der Drittschuldnerin zu 3 betroffen ist. Hi...mehr

Rz. 776 Durch das Investitionszulagengesetz 2010 [1] werden in den Bundesländern Berlin, Brandenburg, Mecklenburg-Vorpommern, Sachsen, Sachsen-Anhalt und Thüringen (siehe § 3 Abs. 1 InvZulG 2010) betriebliche Investitionen der Betriebe des verarbeitenden Gewerbes der produktionsnahen Dienstleistungen; dazu gehören: Rückgewinnung, Bautischlerei und Bauschlosserei, Verlegen von Büch...mehr

Rz. 770 Liquiditätsgründe oder wirtschaftliche Gründe können Grundlage dafür sein, dass hinsichtlich der Verteilung des Verlustes und Gewinns einer GmbH & Co. KG folgende Vereinbarungen getroffen werden: Die KG muss aus Liquiditätsgründen ihr Eigenkapital erhöhen. Die neuen Kommanditisten machen ihre Beteiligung davon abhängig, dass ihnen die Verluste der Folgezeit – z. B. de...mehr

Rz. 389 Persönliche Steuern der Gesellschafter dürfen nicht als Steueraufwand der Gesellschaft erfasst werden. Als Steueraufwand der Gesellschaften dürfen vielmehr nur diejenigen Beträge ausgewiesen werden, die die GmbH & Co. KG als Steuerschuldner zu entrichten hat (z. B. Gewerbesteuer). Solche Steuern sind unter den Posten "Steuern vom Einkommen und vom Ertrag" sowie gegeb...mehr

Rz. 785 Bei Publikums-GmbH & Co. KGen, sog. Anlagegesellschaften, tritt häufig die Frage auf, ob eine Gewinn- bzw. Verlustrechnung steuerrechtlich auch anerkannt wird, wenn Gesellschafter (Treugeberkommanditisten) nicht zum selben Zeitpunkt der Gesellschaft beitreten, sondern über einen längeren Zeitraum verteilt. Streitig ist hierbei, ob der neu eintretende Gesellschafter a...mehr

Rz. 254 Allgemeines Anders als bei einer GmbH, der das BetrVG oder das MitbestG unter bestimmten Voraussetzungen Aufsichtsräte vorschreibt,[1] existiert für eine GmbH & Co. KG keine Verpflichtung, einen Aufsichtsrat einzurichten. Selbst bei einer Publikumsgesellschaft wird vom BGH ein obligatorischer Beirat zum Schutz der Anleger bislang nicht für erforderlich gehalten.[2] In...mehr

Rz. 562 In einer KG ist ein Gesellschafterwechsel sowohl durch Austritt eines Gesellschafters und Eintritt eines neuen Gesellschafters als auch durch Anteilsübertragung möglich. Vom Gesetzgeber ist bei einer KG wie bei jeder Personengesellschaft ein Gesellschafterwechsel nur durch Eintritt und Austritt eines Gesellschafters vorgesehen (vgl. §§ 736 ff. BGB; §§ 107, 143, 173 H...mehr

Rz. 405 Zum notwendigen Betriebsvermögen, das der Ermittlung der Einkünfte der Gesellschafter von Personengesellschaften (Mitunternehmerschaften) gemäß § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG zugrunde zu legen ist, gehört außer dem in der Steuerbilanz erfassten Gesellschaftsvermögen das Sonderbetriebsvermögen der Gesellschafter (Mitunternehmer). Nach der Rechtsprechung des BFH[1] gehören zum...mehr

Rz. 247 Aufsichtsrat gemäß DrittelbG Bei einer GmbH mit mehr als 500 Arbeitnehmern ist ein Aufsichtsrat zu bilden, der zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer bestehen muss, §§ 1 Abs. 1 Nr. 3, 11 Abs. 1 DrittelbG. Seine Aufgabe besteht in der Kontrolle der Geschäftsführung, vgl. § 1 Abs. 1 Nr. 3 Satz 4 DrittelbG, § 111 Abs. 1 AktG. Rz. 248 Bei einer typischen Kompleme...mehr

Rz. 779 Für eine gewerblich tätige Personengesellschaft hat der BFH mit Urteil v. 23.10.1986[1] folgende Grundsätze aufgestellt: Provisionen, die eine KG für die Vermittlung des Eintritts von Kommanditisten schuldet, sind auch dann Betriebsausgaben der KG, wenn den Kommanditisten die Entrichtung dieser Provisionen bekannt ist. Eine mit dem Beitritt des Kommanditisten entstande...mehr

Rz. 277 Sind neben der Komplementär-GmbH noch weitere persönlich haftende Gesellschafter vorhanden, kann anstelle der gesetzlich vorgesehenen Einzelvertretungsbefugnis aller Komplementäre (§§ 125 Abs. 1, 161 Abs. 2, 170 HGB) im Gesellschaftsvertrag bestimmt werden, dass alle oder mehrere Komplementäre nur gemeinschaftlich zur Vertretung ermächtigt sein sollen (sog. Gesamtver...mehr

Rz. 284 In den Gesellschaftsverträgen können Vertreter auch generell von dem Verbot des Selbstkontrahierens befreit werden. Das ist bei der GmbH und bei Personengesellschaften durchaus üblich. Bei der GmbH muss diese Befreiung in das Handelsregister eingetragen sein, § 10 Abs. 1 Satz 2 GmbHG.[1] Die Befreiung der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH vom Selbstkontrahierungs...mehr

Pfändung von Gesellschaftsanteilen an einer LLP Das AG erließ auf Antrag der Gläubigerin wegen mehrerer titulierter Forderungen in einer Gesamthöhe von 522.512,04 EUR gegen den Schuldner einen Pfändungs- und Überweisungsbeschluss. In dem Beschluss heißt es: Zitat "Wegen dieser Ansprüche … werden gepfändet:" a) der angebliche Anteil des Schuldners als Partner an dem Vermögen der L...mehr

Rz. 78 Stellt dagegen das Unternehmen einer GmbH & Co. KG kein Handelsgewerbe i. S. d. § 1 Abs. 2 HGB dar, wird die Gesellschaft erst mit Eintragung in das Handelsregister zur GmbH & Co. KG, §§ 123 Abs. 1, 161 Abs. 2 HGB. Die Eintragung wirkt in diesem Fall konstitutiv. Bis zur Eintragung liegt eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts vor,[1] die von den künftigen Kommanditiste...mehr

1. Die Pfändbarkeit eines Vermögensgegenstands, mithin auch eines Anteils an einer ausländischen Gesellschaft, ist grundsätzlich nach dem gemäß der lex fori maßgeblichen innerstaatlichen Zivilprozess- und Zwangsvollstreckungsrecht zu beurteilen. 2. Das deutsche Zwangsvollstreckungsrecht enthält keine Regelung über die Pfändung des Anteils an einer ausländischen Gesellschaft, ...mehr

Die GmbH & Co. KG als Gesellschaftsform ist das Ergebnis eines echten Entwicklungsprozesses in der Wirtschaftspraxis. Diese Rechtsform, deren Zulässigkeit sowohl handelsrechtlich als auch steuerrechtlich heute unbestritten ist, bietet die Möglichkeit, die Haftung des persönlich haftenden Gesellschafters auf das zwar gesamte, aber doch abgrenzbare Vermögen der GmbH zu beschrä...mehr

Rz. 560 Bei einer GmbH ist ein Gesellschafterwechsel – vom Tod eines Gesellschafters und der Vererbbarkeit seines Gesellschaftsanteils abgesehen – grundsätzlich nur durch Übertragung von Geschäftsanteilen möglich, § 15 GmbHG. Das GmbH-Gesetz kennt im Gegensatz zum Recht der Personengesellschaften nicht das Ausscheiden eines Gesellschafters aufgrund einer ordentlichen Kündigu...mehr

Rz. 567 Der Eintritt eines Kommanditisten kann auch im Zusammenhang mit dem Austritt eines anderen Kommanditisten stehen. Praktisch mag zwar eine Auswechslung der Gesellschafter vorliegen, rechtlich liegt aber, wie oben dargestellt, keine Nachfolge der Mitgliedschaft vor. Vielmehr ist durch den Eintritt eine neue Mitgliedschaft begründet und die alte durch den Austritt erlos...mehr

Rz. 98 Der Grundsatz der Firmenwahrheit, wie er im oben Gesagten zum Ausdruck kommt, wird in §§ 22, 24 HGB zugunsten des Grundsatzes der Firmenkontinuität durchbrochen. Der KG ist es unter bestimmten Voraussetzungen trotz Gesellschafterwechsels erlaubt, ihre bisherige Firma fortzuführen. Man spricht in diesem Fall von einer abgeleiteten Firma. §§ 22, 24 HGB bezwecken, dass d...mehr

Rz. 715 Mit dem Auflösungsbeschluss der Gesellschafter beginnt die Beendigung der Gesellschaft. Es folgt die Abwicklungsphase, an deren Ende die Aufgabe der wesentlichen Grundlagen der GmbH & Co. KG steht.[1] Die Aufgabe der wesentlichen Grundlagen kann entweder durch Veräußerung der Wirtschaftsgüter an Dritte oder durch Übernahme der Wirtschaftsgüter in das Privatvermögen de...mehr

Europa kein Vollstreckungshindernis Die Niederlassungsfreiheit führt innerhalb der europäischen Gemeinschaft dazu, dass sich der Gläubiger allen Gesellschaftsformen bei (säumigen) Geschäftspartnern gegenüber sieht. Die Schuldner wählen eine Gesellschaftsform ihres Heimatstaates, eine Gesellschaftsform mit hoher Haftungsbegrenzung und geringem Stammkapital oder auch tatsächlic...mehr

Rz. 725 Nach § 4 GewStDV bleibt ein Gewerbebetrieb, der aufgegeben oder aufgelöst wird, Steuergegenstand bis zur Beendigung der Aufgabe oder Abwicklung. Die Gewerbesteuerpflicht wird durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Unternehmens nicht berührt. Die Beendigung der Abwicklung und damit das Aufhören der Gewerbesteuerpflicht eines aufgelösten Unter...mehr

Rz. 375 Mittelgroße und große GmbH müssen gemäß § 284 Abs. 3 HGB im Anhang ein sog. Anlagengitter aufnehmen. Der Anlagenspiegel ist zwingender Bestandteil des Anhangs, d. h. nicht mehr wahlweiser Bestandteil in der Bilanz. Hiernach sind ausgehend von den gesamten (historischen) Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten die Zugänge, Abgänge, Umbuchungen und Zuschreibungen des Bil...mehr

Rz. 765 Notwendig ist stets eine einkommensteuerlich relevante Tätigkeit mit einer Gewinn- und Überschusserzielungsabsicht; diese ist vorrangig zu prüfen.[1] Bei Vorhaben im öffentlich geförderten Wohnungsbau (in Berlin), in die Rechtsform einer GmbH & Co. KG gekleidet, besteht die Vermutung, dass eine steuerlich unbeachtliche Liebhaberei in der Regel nicht vorliegt. Im öffen...mehr

Rz. 215 Haftung des Geschäftsführers gegenüber der GmbH Der Geschäftsführer haftet der GmbH bei Pflichtverletzungen nach § 43 GmbHG. Er hat seine Pflichten verletzt, wenn er nicht die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes gemäß § 43 Abs. 1 GmbHG angewendet hat. Verlangt wird die Sorgfalt, die ein ordentlicher Geschäftsmann in verantwortlich leitender Position bei selbst...mehr

Rz. 347 Die gesellschaftsrechtlichen Rechte und Pflichten eines Gesellschafters ergeben sich aus seinem Gesellschaftsanteil, der jedoch nichts über seine vermögensmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aussagt. Diese repräsentiert das Kapitalkonto. Es ist "eine Rechengröße, die kontenmäßig die Vermögensbeteiligung des Gesellschafters an der Gesellschaft darstellt".[1] Gesetzl...mehr

Rz. 404 Handelsrechtlich sind nur diejenigen Vermögensgegenstände bilanzierungsfähig, die bei wirtschaftlicher Betrachtung Gesellschaftsvermögen sind. Vermögensgegenstände, die einzelnen Gesellschaftern gehören, aber nicht Gesellschaftsvermögen sind, können handelsrechtlich auch dann nicht von der Personenhandelsgesellschaft bilanziert werden, wenn sie dem Geschäftsbetrieb d...mehr

Rz. 69 Die Komplementär-GmbH und mindestens ein Kommanditist schließen einen Vertrag, der die Errichtung einer KG zum Inhalt hat. Dieser Vertrag ist formlos wirksam. Ein Formerfordernis kann sich ausnahmsweise aus Vorschriften außerhalb des Rechts der Personengesellschaften ergeben. So bedarf z. B. die Verpflichtung eines Gesellschafters, ein Grundstück in die Gesellschaft e...mehr

Rz. 374 Die für Kapitalgesellschaften geltenden Rechnungslegungsvorschriften können wegen der gesellschaftsrechtlichen Strukturen von Personenhandelsgesellschaften in einigen Punkten nur in angepasster Form auf die GmbH & Co. KG übertragen werden. Die erforderlichen Maßnahmen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sind in § 264c HGB zusammengefasst worden. 3.3.1 Bilanz 3.3...mehr

Rz. 196 Komplementär-GmbH Abweichend vom allgemeinen Sprachgebrauch werden im Recht der Personengesellschaften Geschäftsführung und Vertretung getrennt geregelt und voneinander unterschieden. Während "Vertretung" rechtsgeschäftliches Handeln gegenüber Dritten umfasst (z. B. eine Annahme eines Vertragsangebotes), betrifft "Geschäftsführung" Entscheidungskompetenzen im Innenver...mehr

Rz. 377 § 264c Abs. 2 HGB passt die Eigenkapitalgliederung an für eine GmbH & Co. KG geltende Regelung an: Als Eigenkapital sind die folgenden Posten gesondert auszuweisen: Kapitalanteile, Rücklagen, Gewinnvortrag/Verlustvortrag, Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag. Während die Kapitalanteile gesondert auszuweisen sind, sieht das HGB zu den übrigen Positionen "keinen getrennten Aus...mehr

zwischen X-Beteiligungs GmbH (Adresse) A (Adresse) und B (Adresse) Präambel An der X-GmbH & Co. KG mit Sitz in …, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRA …, sind die X-Beteiligungs GmbH als Komplementärin und A als Kommanditist beteiligt. Die X-Beteiligungs GmbH ist am Vermögen der X-GmbH & Co. KG nicht bet...mehr

§ 1 Firma, Sitz (1) Die Firma lautet (2) Sitz der Gesellschaft ist … § 2 Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen sowie die Übernahme der persönlichen Haftung und der Geschäftsführung bei Personenhandelsgesellschaften, insbesondere die Beteili...mehr

Rz. 733 Die Gesellschaftsverträge der Publikumsgesellschaften unterliegen einer richterlichen Inhaltskontrolle.[1] Der BGH sieht die Interessenlage ähnlich wie die bei dem Gebrauch von allgemeinen Geschäftsbedingungen und Formularverträgen. Auch hier bestünde ein Bedürfnis, die mit den fertig formulierten Gesellschaftsverträgen konfrontierten Anlegergesellschafter vor einem ...mehr

Rz. 343 Soweit keine gesonderte Steuerbilanz aufgestellt wird, ist Grundlage für die steuerliche Gewinnermittlung die Handelsbilanz unter Beachtung der vorgeschriebenen steuerlichen Anpassungen (§ 60 Abs. 2 Satz 1 EStDV). Rz. 344 In der Praxis wird bei Einzelkaufleuten und kleinen Personenhandelsgesellschaften sowie kleinen GmbHs zum Teil aus Vereinfachungsgründen, zum Teil a...mehr

Rz. 34 Bei einer typischen GmbH & Co. KG[1] ist der einzige persönlich haftende Gesellschafter eine GmbH. Grundsätzlich können aber auch natürliche Personen, andere juristische Personen (z. B. eine AG oder Stiftung) oder auch Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG) die Komplementärstellung innerhalb einer KG einnehmen.[2] Ebenso können diese Personen und Gesellschaften Komma...mehr

§ 1 Firma, Sitz (1) Die Firma lautet (2) Sitz der Gesellschaft ist … § 2 Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen sowie die Übernahme der persönlichen Haftung und der Geschäftsführung bei Personenhandelsgesellschaften, insbesondere die Beteiligu...mehr

Tz. 22 Stand: EL 110 – ET: 02/2019 Anders als die vorgenannten Vorschriften ermöglicht § 30 OWiG die Verhängung von Sanktionen gegen einen Verband (juristische Person, nicht rechtsfähiger Verein, rechtsfähige Personengesellschaft), wenn eine Leitungsperson als Organ eine Pflicht des Verbandes verletzt oder in der Absicht gehandelt hat, diesen zu bereichern. Zwischen der Vorsc...mehr

Leitsatz 1. Zum Gewerbeertrag einer Personengesellschaft gehört nach § 7 Satz 2 Nr. 2 GewStG auch der Gewinn eines Fiskalerben aus der Aufgabe des von einer verstorbenen natürlichen Person ererbten Mitunternehmeranteils. 2. Der durch den Wegfall eines negativen Kapitalkontos, das der ohne Abfindung ausscheidende Kommanditist nicht ausgleichen muss, entstehende Aufgabegewinn w...mehr

Leitsatz Wird ein Gesellschaftsanteil an einer vermögensverwaltenden GbR von einem Gesellschafter, hier einer KG, im gewerblichen Betriebsvermögen gehalten (sog. Zebragesellschaft), ist die Vorschrift des § 15a EStG auch hinsichtlich der aus der Beteiligung an der GbR bezogenen Einkünfte der KG nur auf der Ebene der KG anzuwenden. Die unbeschränkten Haftungsverhältnisse bei ...mehr

Beispiele aus der Rechtsprechung und der Finanzverwaltung: Abfindung: Eine Abfindung, die der bei einer KG angestellte Kommanditist wegen der Auflösung seines Dienstverhältnisses erhält, ist im Rahmen der Sondervergütungen als Sonderbetriebseinnahme[1] zu erfassen.[2] Der Ausgleichsanspruch eines Handelsvertreters [3] ist dem laufenden Gewinn zuzuordnen.[4] Das gilt auch dann, ...mehr

Von den Betriebseinnahmen zu unterscheiden sind Wertzuwächse, deren Zufluss durch private Umstände veranlasst worden ist. Darüber hinaus führen folgende betriebliche Zuwächse nicht zu Betriebseinnahmen: Auslagenersparnisse, z. B. wegen selbst vorgenommener Reparaturen, sind weder Betriebseinnahmen, noch Einlagen. Der Vorteil aus einer Bewirtung i. S. d. § 4 Abs. 5 Satz 1 Nr. 2...mehr

Über die Frage, ob Tätigkeitsvergütungen und Zinsen oder Ausschüttungen der Komplementär-GmbH sowie weitere Erträge als Sonderbetriebseinnahmen zu erfassen sind, ist im Rahmen der einheitlichen und gesonderten Gewinnfeststellung des Gesamtgewinns der Personengesellschaft oder -gemeinschaft mit bindender Wirkung auch für den Feststellungsbescheid nach § 15a Abs. 4 EStG zu ent...mehr

Bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR, BGB-Gesellschaft) wie auch bei der Offenen Handelsgesellschaft (OHG) können zunächst die Altgesellschafter zusätzliches Eigenkapital in das Unternehmen einbringen. Zudem besteht die Möglichkeit, einen oder mehrere neue Gesellschafter aufzunehmen, wodurch sich jedoch die Machtverhältnisse im Unternehmen verändern und die Altgesel...mehr

Rz. 231 Wichtig Gewerbetreibende müssen Anlage G ausfüllen Die Anlage G müssen Sie in folgenden Fällen ausfüllen: Sie waren im Veranlagungsjahr Inhaber eines Gewerbebetriebs. Sie haben bzw. hatten die Absicht, einen Gewerbebetrieb zu eröffnen. In diesem Zusammenhang sind Ihnen Aufwendungen entstanden. Sie sind an einer gewerblichen Personengesellschaft beteiligt. Ehegatten geben ...mehr

Rz. 287 Ausländische Einkünfte sind im Inland grundsätzlich steuerpflichtig, und zwar unabhängig davon, ob mit dem ausländischen Staat ein Abkommen zur Vermeidung einer Doppelbesteuerung (DBA) besteht oder nicht. Deshalb müssen die steuerpflichtigen ausländischen Einkünfte bei der jeweiligen Einkunftsart (z. B. Mieteinkünfte auf der Anlage V) erfasst werden. Bei den Einkünfte...mehr

Rz. 241 Wichtig Anlage S gilt für Freiberufler Die Anlage S benötigen Sie in folgenden Fällen: Sie waren im Veranlagungsjahr freiberuflich tätig. Sie haben bzw. hatten die Absicht, sich als Freiberufler selbstständig zu machen. In diesem Zusammenhang sind Ihnen Aufwendungen entstanden. Sie sind an einer freiberuflich tätigen Personengesellschaft beteiligt. Ehegatten geben jeweils...mehr