Fachbeiträge & Kommentare zu Personengesellschaft

Rz. 165 In deutschen Handelsregistern sollen derzeit immer noch rund 10.000 Zweigniederlassungen von englischen private limited companies eingetragen sein. Diese Eintragungen waren ursprünglich richtig. Seit dem 1.1.2021 sind diese Eintragungen aber unrichtig. Rz. 166 Eingetragen ist in aller Regel die inländische Zweigniederlassung einer englischen private limited company (§...mehr

Rz. 187 Bei der englischen private limited company, die nicht mehr als Kapitalgesellschaft anerkannt wird, handelt es sich aus Sicht des deutschen Rechts um eine Personengesellschaft bzw. ein Einzelunternehmen. Dies stellt sich aus Sicht des deutschen Registerrechts als eine Neugründung mit Wirkung zum 1.1.2021 dar. Rz. 188 Nach allgemeinen Grundsätzen ist die Neueintragung z...mehr

Rz. 1 Das griechische Gesellschaftsrecht ist nicht in einem einheitlichen Gesetzbuch kodifiziert worden, sondern es gibt mehrere Gesetze, die das Recht der jeweiligen Gesellschaftsformen regeln. Man unterscheidet zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften. Typisch für die Personengesellschaften ist ihre Abhängigkeit von der Persönlichkeit der einzelnen Gesellschafter. Bei ...mehr

Rz. 175 Kapitalgesellschaften unterliegen der Einkommensteuer zu einem einheitlichen linearen Steuersatz von zurzeit 20,6 %. Dagegen sind Personengesellschaften, wie z.B. die Handelsgesellschaft, keine selbstständigen Steuersubjekte. Vielmehr werden wie in Deutschland die Gesellschafter einer Personengesellschaft unmittelbar besteuert. Rz. 176 Juristische Personen werden grun...mehr

Rz. 121 Konkursgründe sind gem. Art. 5 SZ Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung der Gesellschaft. Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft besteht, falls die Gesellschaft nicht in der Lage ist, ihre fälligen Geldverpflichtungen auf die Dauer zu erfüllen; dabei wird angenommen, dass die Gesellschaft zahlungsunfähig ist, wenn (a) laut dem Verzeichnis der zuständigen Finanzbehörde (...mehr

Rz. 162 Dabei handelt es sich um eine übertragende Umwandlung. Das Vermögen der umzuwandelnden GmbH wird im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf einen neuen Rechtsträger übertragen. Die GmbH erlischt ohne Liquidation. Für die Umwandlung gibt es steuerliche Begünstigungen nach §§ 7 ff. UmgrStG. Das Umwandlungsgesetz sieht zwei Formen der Umwandlung vor: Rz. 163 Verschmelzende Um...mehr

Rz. 206 Die Veräußerung eines Gesellschaftsanteils wird von der deutschen Finanzverwaltung abkommensrechtlich regelmäßig als Veräußerung einer Betriebsstätte i.S.d. Art. 13 Abs. 2 OECD-MA behandelt (vgl. hierzu Rdn 265). Diese Behandlung erfolgt unabhängig davon, ob die Personengesellschaft von ihrem Sitzstaat abkommensrechtlich als transparent beurteilt wird oder nicht.[167]mehr

Rz. 173 § 13e HGB enthält neben den besonderen Vorschriften für Zweigniederlassungen von ausländischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (§ 13g HGB) und Aktiengesellschaften (§ 13f HGB) allgemeine Vorschriften für Zweigniederlassungen von ausländischen Kapitalgesellschaften.mehr

Rz. 249 Bei den unechten Auslandsgesellschaften (Scheinauslandsgesellschaften) muss an Stelle der englischen Kapitalgesellschaft eine deutsche Personengesellschaft bzw. ein Einzelunternehmen in das Grundbuch eingetragen werden. Rz. 250 Die englische Kapitalgesellschaft und die deutsche Personengesellschaft sind ein und derselbe Rechtsträger (siehe Rdn 99 ff.). Eine Auflassung...mehr

Rz. 35 Bezüglich des Mindestinhalts des Gesellschaftsvertrags ist zwischen JV-Gesellschaften und WFOEs zu unterscheiden. Letztere haben einen Gesellschaftsvertrag nur abzuschließen, wenn mehrere Investoren an der Gründung des WFOE beteiligt sind. Ansonsten genügt es, eine Satzung einzureichen. Der Gesetzgeber des WFOE-Gesetzes geht vom Typus einer Ein-Personen-WFOE aus. Er h...mehr

Rz. 185 Die Verschmelzung (birleşme) war unter dem alten HGB nur zwischen Gesellschaften derselben Rechtsform zulässig (Art. 146 ff. HGB a.F.); man war darauf angewiesen, ggf. zunächst eine Umwandlung durchzuführen. Seit der Reform durch das HGB 2012 können Kapitalgesellschaften ohne Rücksicht auf die Rechtsform miteinander oder mit einer Genossenschaft verschmolzen werden; ...mehr

Rz. 13 In dieser Gesellschaftsform vertrauen die Kommanditisten ihr Kapital den Komplementären an, welche die Gesellschaft leiten und unbegrenzt und persönlich auch über ihren Gesellschaftsanteil hinaus für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften, sofern das Gesellschaftsvermögen hierzu nicht ausreicht. Die Kommanditisten haften nur mit der von ihnen eingezahlten bzw....mehr

Rz. 1 Bei den USA handelt es sich um einen Mehrrechtsstaat. Kennzeichnend hierfür ist als Ausfluss der horizontalen Gewaltenteilung eine Verteilung der Gesetzgebungskompetenzen zwischen dem Bund (federal law) auf der einen Seite und den Einzelstaaten (state law) auf der anderen Seite. Aus diesem Grund gibt es in den USA kein einheitliches Gesellschaftsrecht. Das Gesellschaft...mehr

Rz. 115 Die Rechtslage stellt sich bei einer Mehrpersonen-Limited in Gestalt einer unechten Auslandsgesellschaft (Scheinauslandsgesellschaft) somit wie folgt dar: Rz. 116 Tatsächlich handelt es sich bei der englischen Kapitalgesellschaft und der deutschen Personengesellschaft um eine Gesellschaft (und einen Rechtsträger). Rechtlich wird die Form der Gesellschaft im Vereinigte...mehr

Rz. 125 Bei der unechten Auslandsgesellschaft (Scheinauslandsgesellschaft) haften seit dem 1.2.2021 alle Gesellschafter persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft (§§ 128 ff. HGB).[97] Die Haftung ist zwingend. Eine Beschränkung der Haftung ist nicht möglich (auch nicht analog § 139 HGB). Rz. 126 Die Haftung trifft alle Gesellschafter. Auf Art, Umf...mehr

Rz. 209 Bei einer englischen private limited company mit mehreren Gesellschaftern kommt es aus deutscher Sicht zu einer Umqualifizierung der englischen Kapitalgesellschaft in eine deutsche Personengesellschaft (je nach Tätigkeit §§ 705 ff. BGB bzw. § 105 ff. HGB). Rz. 210 Eine Personengesellschaft & Co. KG ist in der Praxis unüblich, aber rechtlich zulässig (§§ 161 ff. HGB). ...mehr

Rz. 6 Die Offene Gesellschaft (OG) ist eine unter eigener Firma geführte Gesellschaft, bei der die Gesellschafter gesamthandschaftlich verbunden sind und bei keinem der Gesellschafter die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern eingeschränkt ist (§ 105 UGB). Diese Gesellschaft ist nach ausdrücklicher gesetzlicher Anordnung uneingeschränkt rechtsfähig. Alle Gesellschaft...mehr

Rz. 56 Bei der Verrechnungsliberierung leistet ein Gründer seine Einlage nicht in bar, sondern verrechnet Forderungen, welche er gegenüber der Gesellschaft besitzt, mit der Forderung der Gesellschaft auf Liberierung. Bei einer Gründung ist die Liberierung durch Verrechnung im Gegensatz zu allfälligen Stammkapitalerhöhungen selten. Denkbar ist sie immerhin bei der Umwandlung ...mehr

Rz. 21 Wie in anderen Rechtsgebieten führt die Gesetzgebung der Europäischen Union zum einen zur allmählichen Vereinheitlichung des Gesellschaftsrechts und zum anderen zur Entstehung neuer europäischer Modelle wie die Societas Europea und die Societas Cooperativa Europea.[18] Die Entscheidungen des EuGH zum Gesellschaftsrecht[19] lassen jedoch erkennen, dass der Grad der Har...mehr

Rz. 1 Das indische Gesellschaftsrecht hat die Wurzeln im englischen Recht; das erste indische Gesetzeswerk dazu, der Companies Act von 1956, war noch besonders stark an das entsprechende englische Gesetzbuch angelehnt. Rechtsprechung und Dogmatik nehmen nach wie vor auch Bezug auf das englische Recht, wobei sich zunehmend Unterschiede herausgebildet haben. Ab dem Jahr 2013 e...mehr

Rz. 24 Die mit der offenen Handelsgesellschaft vergleichbare Kollektivgesellschaft (kollektif ortaklık bzw. kollektif şirket, Art. 211 ff. HGB) ist eine Personengesellschaft, die aus mindestens zwei natürlichen Personen besteht. Die Gesellschafter haften mit ihrem vollen Vermögen. Rz. 25 Kommanditgesellschaften (komandit ortaklık bzw. şirket, Art. 304 ff. HGB) ähneln den Koll...mehr

Rz. 194 Aufsichtsratsmitglieder müssen natürliche, voll geschäftsfähige Personen sein. Ausgeschlossen sind somit juristische Personen und Personengesellschaften. Mitglied kann ferner nicht sein, wer bereits in zehn anderen Kapitalgesellschaften Aufsichtsratsmitglied ist, wobei die Tätigkeit als Vorsitzender doppelt auf diese Höchstzahl anzurechnen ist (§ 30a Abs. 2 Ziff. 1 G...mehr

Rz. 350 Wie bereits bei der Darstellung der Fusions-Richtlinie[385] beschrieben (vgl. hierzu Rdn 70–82), sind im Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) auch grenzüberschreitende Umwandlungen erfasst. Gegenwärtig ist das Umwandlungsgesetz (UmwG) nach seinem § 1 Abs. 1 jedoch grundsätzlich auf Rechtsträger beschränkt, die ihren Sitz in Deutschland haben. Für das Steuerrecht nimmt da...mehr

Rz. 111 Bei einer Mehrpersonen-Limited besteht die englische Kapitalgesellschaft fort. Die deutsche Personengesellschaft ist nicht Rechtsnachfolgerin der englischen Kapitalgesellschaft. Rz. 112 Für eine Gesamtrechtsnachfolge gibt es keine Rechtsgrundlage (siehe demgegenüber etwa § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG). Eine Einzelrechtsnachfolge liegt nicht vor. Bei der englischen Kapitalges...mehr

Rz. 238 Organträger kann gem. § 14 Abs. 1 Satz 1 KStG jedes gewerbliche Unternehmen sein. Nach § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Satz 1 KStG kommen neben natürlichen Personen auch nicht steuerbefreite Körperschaften, Personenvereinigungen und Vermögensmassen i.S.d. § 1 KStG – also nicht nur Kapitalgesellschaften – mit Geschäftsleitung im Inland (ein inländischer Sitz ist insoweit nic...mehr

Rz. 248 In Deutschland ist – anders als bei Personengesellschaften – bei der ertragsteuerlichen Betrachtung[125] der Situation einer GmbH zwischen dieser selbst und ihren Gesellschaftern zu trennen. I. Besteuerung der GmbH Rz. 249 Die laufenden Erträge der GmbH werden von der Körperschafts- sowie der Gewerbesteuer erfasst. Während die Gewerbesteuer die Erträge in einer Gemeind...mehr

Rz. 6 Trotz der primärrechtlichen Gewährleistung der grenzüberschreitenden Umwandlungen stand den Gesellschaften zunächst kein anerkanntes, praktikables Verfahren für die Ausübung ihrer Rechte aus Art. 49 und 54 AEUV zur Verfügung. Dieses Hemmnis für die Mobilität mitgliedstaatlicher Gesellschaften wurde durch die Richtlinie 2005/56/EG über die Verschmelzung von Kapitalgesel...mehr

Rz. 24 Gesellschafter einer GmbH können inländische und ausländische, natürliche und juristische Personen sein. In Betracht kommen z.B. auch Privatstiftungen, Vereine und Personengesellschaften. Ausgeschlossen sind z.B. Gesellschaften bürgerlichen Rechts, Erbengemeinschaften oder stille Gesellschaften (mangels Rechtsfähigkeit). Auch Minderjährige können, vertreten durch ihre...mehr

Rz. 11 Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts dient nicht der Ausführung einer gewerblichen Tätigkeit, sondern wird beispielsweise zur Führung eines landwirtschaftlichen Betriebes, beim Zusammenschluss von Freiberuflern oder zur Verwaltung von Immobilienvermögen gewählt.[7] Alle Gesellschafter haften persönlich, gesamtschuldnerisch und unbegrenzt für die Verbindlichkeiten der ...mehr

Rz. 97 Bei den echten Auslandsgesellschaften handelt es sich um englische private limited companies mit Satzungs- und Verwaltungssitz im Vereinigten Königreich, die dort auch nachhaltig unternehmerisch tätig sind. Rz. 98 Die Rechtslage hat sich bei den echten Auslandsgesellschaften nicht geändert. Diese werden in Deutschland auch nach dem 1.1.2021 uneingeschränkt als Kapitalg...mehr

Rz. 28 Die Vorgesellschaft als Bezeichnung des zwischen den Gründern schon vor der Vollendung der Publizitätsformalitäten bestehenden Gesellschaftsverhältnisses ist dem griechischen EPE-Recht bekannt. Nach h.M. hat die "ypo idrysi EPE", die den Zweck verfolgt, die in Frage stehende EPE zu gründen, die Rechtsnatur einer Personengesellschaft ohne Rechtspersönlichkeit oder -fäh...mehr

Rz. 99 Bei den unechten Auslandsgesellschaften (Scheinauslandsgesellschaften) handelt es sich um englische private limited companies mit Satzungssitz im Vereinigten Königreich und Verwaltungssitz in Deutschland, die in aller Regel ausschließlich in Deutschland (und nicht auch im Vereinigten Königreich) tätig sind. Rz. 100 Die Rechtslage für die unechten Auslandsgesellschaften...mehr

Rz. 68 In der Gründungsurkunde sind sowohl das gezeichnete Kapital, das in der Regel nicht weniger als 10.000 EUR betragen darf, als auch das eingezahlte Kapital betragsmäßig anzugeben. Dieser feste Betrag kann nur durch Änderung der Gründungsurkunde verändert werden. Sofern das Gesellschaftskapital unter das gesetzliche Minimum fällt und die Gesellschafter keine entsprechen...mehr

Rz. 220 Bei echten Auslandsgesellschaften bleibt die Rechtslage unverändert. Die englische private limited company ist weiterhin als Kapitalgesellschaft anzuerkennen. Eine Anmeldung zum Handelsregister ist gesetzlich nicht erforderlich (§§ 106 ff., 12 HGB). Der persönlich haftende Gesellschafter ist und bleibt identisch, so dass keine Änderung zum Handelsregister anzumelden ...mehr

Rz. 194 In deutschen Handelsregistern sind derzeit noch viele inländische Zweigniederlassungen von englischen private limited companies eingetragen. Der Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union hat auch für diese Gesellschaften zahlreiche Änderungen mit sich gebracht, die für außenstehende Dritte oft nicht ohne weiteres zu erkennen sind. Im Interesse d...mehr

Rz. 5 Eine der wesentlichen Fragen, die sich bei der Ausarbeitung eines jeden Investitionsvorhabens stellt, ist die nach der geeigneten Organisationsform. Die in Australien gebräuchlichen Rechtsformen sind:[4]mehr

Rz. 174 Schließlich enthält das deutsche Handelsregisterrecht eine allgemeine Regelung für inländische Zweigniederlassungen, bei denen die Gesellschaft ihren Sitz oder ihre Hauptniederlassung im Ausland hat (§ 13d HGB). Danach gelten für die "Änderung einzutragender Tatsachen", die die inländische Zweigniederlassung betreffen, die Vorschriften für die ausländische Hauptniede...mehr

Rz. 229 Die Rechtsform der Ltd. & Co. KG war in der Vergangenheit weit verbreitet, bedarf seit dem 1.1.2021 allerdings der rechtlichen Überprüfung. Rz. 230 Der wirksame Fortbestand der Ltd. & Co. KG ist rechtlich nur dann gewährleistet, wenn es sich bei der Komplementärgesellschaft um eine echte Auslandsgesellschaft handelt. Im Interesse der Rechtssicherheit sollte dies aber ...mehr

Rz. 107 Die Registrierung der Gesellschafter im Handelsregister erfolgt gem. § 27 Abs. 3 lit. a) Ctv. bei natürlichen Personen durch Eintragung des Namens, des Wohnsitzes, des Geburtsdatums und des Mädchennamens der Mutter bzw. bei juristischen Personen oder Personengesellschaften durch Eintragung der Firma, des Sitzes und der Handelsregisternummer der Gesellschafter. Rz. 10...mehr

Rz. 239 Bei den unechten Auslandsgesellschaften (Scheinauslandsgesellschaften) muss an Stelle der englischen Kapitalgesellschaft eine deutsche Personengesellschaft bzw. ein Einzelunternehmen in die Gesellschafterliste aufgenommen werden. Bei den eingetragenen Gesellschaften (§ 40 Abs. 1 S. 2 Hs. 1 GmbHG) müssen dabei auch Register und Registernummer angegeben werden, so dass...mehr

Rz. 13 Mit 1.1.2007 ist im Zuge einer Gesamtreform das alte Handelsgesetzbuch (HGB) vom neuen Unternehmensgesetzbuch (UGB) abgelöst worden. Dies hat eine deutliche Modernisierung dieser Materie gebracht. Mit 1.7.2013 wurde zunächst die GmbH "light" eingeführt, welche mit 1.3.2014 von der gründungsprivilegierten GmbH abgelöst wurde (siehe Rdn 59). Derzeit wird über eine Reduk...mehr

Rz. 192 Eine mögliche Handelsregisteranmeldung könnte beispielsweise[113] wie folgt gestaltet werden: Amtsgericht, Handelsregister (Stadt, Deutschland) HRA Neu Neue Anmeldung der Errichtung einer offenen Handelsgesellschaft mit dem Sitz in (…) Geschäftsanschrift (…) I. Neue Errichtung einer offenen Handelsgesellschaft Herr/Frau (…), geboren am (…), wohnhaft in (…), und Herr/Frau (…)...mehr

Rz. 12 Die offene Handelsgesellschaft kann sowohl einen gewerblichen als auch einen nicht gewerblichen Zweck verfolgen.[9] Übt sie keine gewerbliche Tätigkeit aus, muss sie den Zusatz "s.n.c." führen.[10] Die Firma enthält den Namen eines oder mehrerer Gesellschafter. Die Gesellschafter haften gegenüber Dritten stets gesamtschuldnerisch und unbegrenzt für die von der Gesells...mehr

Rz. 19 Im Mittelpunkt der nachfolgenden Darstellung steht die Frage nach der Zukunft der englischen (Schein-)Auslandsgesellschaften in Deutschland. Dabei sollen zunächst die Grundlagen des Brexit kurz skizziert (nachfolgend Teil B, siehe Rdn 21 ff.) und die neuen (europarechtlichen) Rahmenbedingungen für das Gesellschaftsrecht erörtert werden (siehe Rdn 39 ff.). Von besondere...mehr

Rz. 102 Bei den unechten Auslandsgesellschaften (Scheinauslandsgesellschaften) ist es zum 1.1.2021 zu einer Statutenverdopplung [89] gekommen, nicht dagegen zu einem Statutenwechsel.[90] Aus englischer Sicht handelt es sich bei der private limited company unverändert um eine englische Kapitalgesellschaft mit Haftungsbeschränkung. Lediglich aus deutscher Sicht wird die englisch...mehr

Rz. 24 Das tschechische Konzernrecht[68] findet sich mit allgemeinen Bestimmungen und Regelungen zu Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen im tschechischen HGB.[69] Obwohl die Regelungen zum Vertragskonzern dort für das Aktienrecht normiert sind, gelten sie rechtsformübergreifend.[70] Wie im deutschen Recht, hat im faktischen Konzern die Mutter die Tochtergesellschafte...mehr

Rz. 1 Im Zuge der Neukodifikation des ungarischen Bürgerlichen Gesetzbuches als Gesetz Nr. V aus dem Jahr 2013 über das Bürgerliche Gesetzbuch (Polgári Törvénykönyv, kurz "Ptk.") ist das ungarische Gesellschaftsrecht in das Bürgerliche Gesetzbuch integriert worden. Dies umfasst somit die Regeln für die Gründung, Organisation, Funktion sowie Rechte, Pflichten und Haftung der ...mehr

Rz. 2 Das lettische HGB stellt folgende fünf Organisationsformen für eine kaufmännische Betätigung zur Verfügung:mehr

Rz. 77 Die Fusions-Richtlinie gilt nur für bestimmte, im Anhang zur Richtlinie genannte Kapitalgesellschaften. Hierzu zählt insbesondere die deutsche GmbH. Die EU-Finanzminister sind im Rahmen der o.g. Änderungen der Fusions-Richtlinie dem Kommissionsvorschlag zur Aufnahme steuerlich transparenter Rechtsformen (z.B. Personengesellschaften) in die Richtlinie nicht gefolgt. Di...mehr

Rz. 104 Es ist nicht zulässig, in die Firma der Gesellschaft den Rechtsformzusatz zu integrieren. Dieser muss grundsätzlich am Ende des Firmennamens angehängt werden. Zudem ist es nicht zulässig, Namen von bereits bestehenden Gesellschaften zu verwenden. Auch Namen, welche zur Erfüllung eines Straftatbestandes führen, und obszöne oder blasphemische Bezeichnungen dürfen nicht...mehr