Fachbeiträge & Kommentare zu Muster

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IV Hauptversammlung / 1.3 Einberufung durch eingeschriebenen Brief

… AG, … (Sitz) Per Einschreiben An … (Name, Anschrift des Aktionärs) Sehr geehrte(r) Frau/Herr …, wir laden Sie ein zur am … um … Uhr in … (Veranstaltungsraum, Adresse). Die Tagesordnung fügen wir als Anlage bei. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 (Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht des Vorstands und Bericht des Aufsich...mehr

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VII Jahresabschluss und Gew... / 5.1 Feststellung durch Vorstand und Aufsichtsrat

Rz. 1330 Üblichweise stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest (§ 172 AktG). Dies setzt Beschlüsse beider Organe voraus, den Jahresabschluss als verbindlich anzuerkennen. Der Vorstand hat dies bei der Aufstellung getan und mit der Vorlage des Jahresabschlusses an den Aufsichtsrat konkludent seine Bitte um Billigung ausgedrückt. Billigt der Aufsichtsrat per B...mehr

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IV Hauptversammlung / 5.3 Teilnehmerverzeichnis

Rz. 471 In jeder Hauptversammlung ist ein Teilnehmerverzeichnis aufzustellen (§ 129 Abs. 1 Satz 2 AktG). Dies gilt auch bei Vollversammlungen mit Ausnahme der Ein-Personen-AG. Die Pflicht zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses trifft die Gesellschaft, vertreten durch den Vorstand. Der Versammlungsleiter hat lediglich zu prüfen, ob das Teilnehmerverzeichnis entsprechend ...mehr

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IV Hauptversammlung / 3.1.2 Vereinfachte Einberufung

Rz. 393 Sind alle Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, kann die Hauptversammlung gem. § 121 Abs. 4 AktG mit eingeschriebenem Brief einberufen werden, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht; ob eine AG "klein" oder börsennotiert ist oder nicht, spielt dabei keine Rolle. Beispiel für eine Einberufung durch Einschreiben: Muster IV, 1.3 Empfehlung: Die Satzung sollte...mehr

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II Gründung / 2.7.1 Interne Gründungsprüfung

Rz. 281 Die Gründungsprüfung durch die – also alle – Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats ist stets erforderlich (§ 33 Abs. 1 AktG). Rz. 282 Der Prüfungsbericht ist schriftlich zu erstatten, also eigenhändig zu unterzeichnen (§ 34 Abs. 2 Satz 1 AktG, § 126 BGB). Vertretung ist auch hier unzulässig. Rz. 283 Die Gründungsprüfung erstreckt sich wie der Gründungsbericht zunä...mehr

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VII Jahresabschluss und Gew... / 5.5 Anfechtbarkeit der Feststellung durch die Hauptversammlung

Rz. 1340 Die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung kann innerhalb eines Monats angefochten werden (§ 257 AktG). Die Anfechtung kommt nur dann in Betracht, wenn der Jahresabschluss nicht bereits gem. § 256 AktG nichtig ist, also insb. bei allgemeinen Verfahrensfehlern (Mängel bei der Einberufung, soweit nicht von § 256 Abs. 3 Nr. 1 AktG erfasst, oder de...mehr

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IX Verbundene Unternehmen –... / 4.2.2.1 Aufforderung des Hauptgesellschafters an die Gesellschaft, das Verfahren einzuleiten

Rz. 1532 Das Ausschlussverfahren wird nach § 327a Abs. 1 AktG "auf Verlangen" des Hauptaktionärs durchgeführt. Obwohl es für dieses Verlangen keine Formvorschrift gibt, empfiehlt sich zu Dokumentationszwecken die schriftliche Formulierung dieses vom Hauptaktionär an den Vorstand der Gesellschaft zu richtenden Verlangens. Rz. 1533 Der Vorstand muss dem Hauptaktionär daraufhin ...mehr

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V Vorstand und Aufsichtsrat / 2.1.3 Einfluss des Aufsichtsrats auf die Geschäftsführung

Rz. 924 Das Aktiengesetz räumt dem Aufsichtsrat Rechte ein, mit denen er beratend, gestaltend und korrigierend Einfluss auf die Geschäftsführung durch den Vorstand nehmen kann, insb. durch das Recht des Aufsichtsrats, bestimmte Arten von Geschäften der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats zu unterwerfen (§ 111 Abs. 4 Satz 2 AktG); das Recht des Aufsichtsrats zur Berichterst...mehr

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VI Das Kapital / 3.3.3.1 Die von der Satzung angeordnete Zwangseinziehung

Rz. 1233 Die Satzung kann anordnen, dass in bestimmten Fällen Aktien eingezogen werden müssen. Wenn diese Anordnung so bestimmt ist, dass ein Entscheidungsspielraum nicht besteht, spricht man von angeordneter Einziehung. Es ist dann nur noch eine Angelegenheit des Vorstands, diese Einziehung zu vollziehen. Die Einziehungsanordnung (auch Amortisationsplan genannt) muss die Vo...mehr

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IV Hauptversammlung / 6.4 Umfang des Auskunftsanspruchs

Rz. 506 Die Auskunft ist in der Hauptversammlung – zwingend mündlich – zu verlangen und zu erteilen. Eine vorherige Ankündigung ist zwar empfehlenswert, aber nicht erforderlich. Dies bedingt eine Beschränkung des Inhalts der angeforderten Auskunft auf das, was billigerweise vom Vorstand in der Hauptversammlung als präsentes Wissen erwartet werden kann. Der Vorstand ist verpf...mehr

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IX Verbundene Unternehmen –... / 4.2.2.3 Übertragungsbericht des Hauptaktionärs

Rz. 1537 Nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG hat der Hauptaktionär der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Rz. 1538 Zu den Voraussetzung der Übertragung vgl. oben Rn. 1523 ff., zur Angemessenheit der Barabfindung Rn. 1534 ff. Rz. 1...mehr

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III Der Aktionär und die Ge... / 3.3 Mitteilungspflichten gem. § 20 AktG

Rz. 350 Gemäß § 20 Abs. 1 AktG hat ein Unternehmen, das mehr als 25 % der Aktien einer AG hält, dies der AG unverzüglich mitzuteilen. Die gleiche Pflicht besteht, sobald dem Unternehmen eine Mehrheitsbeteiligung i. S. v. § 16 Abs. 1 AktG (d. h. Mehrheit der Aktien oder Mehrheit der Stimmrechte) gehört. Die AG hat das Überschreiten des Schwellenwertes sodann gem. § 20 Abs. 6 ...mehr

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VII Jahresabschluss und Gew... / 8.3 Einreichung und Prüfung der Unterlagen

Rz. 1357 Zuständig für die Einreichung des Jahresabschlusses und der weiteren geforderten Unterlagen ist der Vorstand als gesetzlicher Vertreter der AG (§ 325 Abs. 1 Satz 1 HGB). Er hat die Unterlagen elektronisch (§ 325 Abs. 1 Satz 1, 7 HGB) beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers einzureichen. Beispiel für die Bekanntmachung des Jahresabschlusses: Muster VII, 5 Rz...mehr

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IX Verbundene Unternehmen –... / 4.2.4 Handelsregisteranmeldung

Rz. 1557 Nach § 327a AktG hat der Vorstand den Übertragungsbeschluss zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung bedarf notarieller Beglaubigung (§ 12 HGB). Die Niederschrift des Übertragungsbeschlusses und seine Anlagen sind in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen. Rz. 1558 In der Anmeldung muss der Vorstand analog § 319a Abs. 5,...mehr

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V Vorstand und Aufsichtsrat / 1.7.1.2 Bestellung durch das Gericht (§ 85 AktG)

Rz. 769 Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag das fehlende Vorstandsmitglied zu bestellen. Dieser Fall kann beispielsweise bei Tod oder dauerhafter Erkrankung eines Vorstandsmitglieds, Widerruf der Bestellung oder Amtsniederlegung eintreten; eine bloße – auch länger dauernde – Verhinderung genügt nicht. Das Merkmal der...mehr

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IV Hauptversammlung / 6.7.1 Gerichtliche Entscheidung

Rz. 518 § 132 AktG sieht als selbstständigen Rechtsbehelf gegen unzulässige Beschränkungen des Auskunftsrechts ein Auskunftserzwingungsverfahren vor. Danach entscheidet das Landgericht (Kammer für Handelssachen) am Sitz der Gesellschaft darüber, ob der Vorstand eine Auskunft zu geben hat oder sie verweigern darf. Das Verfahren wird gem. § 132 Abs. 1 AktG durch einen Antrag e...mehr

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I Grundlagen / 2.3.1.2 Inhaber- oder Namensaktien

Rz. 78 Bei Inhaberaktien muss der Aktionär sich durch Vorlage der Urkunde oder einer die Inhaberschaft bestätigenden Bankbescheinigung als Aktionär legitimieren. Eine Inhaberaktie bekundet, dass der Inhaber der Urkunde mit einem bestimmten Betrag oder Bruchteil als Aktionär an der Gesellschaft beteiligt ist. Der Besitz der Urkunde begründet gegenüber der Gesellschaft und geg...mehr

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IX Verbundene Unternehmen –... / 4.2.2.7 Ankündigung und Übersendung der Unterlagen

Rz. 1550 Nach § 327c Abs. 1 AktG muss die Bekanntmachung der Übertragung als Gegenstand der Tagesordnung folgende Angaben enthalten: Firma und Sitz des Hauptaktionärs, bei natürlichen Personen Name und Adresse; die vom Hauptaktionär festgelegte Barabfindung. Rz. 1551 Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind nach Abs. 3 in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht ...mehr

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IV Hauptversammlung / 13.3.3 Nichtigkeitsklage

Rz. 721 Zur Erhebung einer Klage auf Feststellung der Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses sind befugt Aktionäre, der Vorstand als Organ, Mitglieder des Vorstands, Mitglieder des Aufsichtsrats, die Arbeitnehmervertretungen im Falle der Aufsichtsratswahlen gem. § 250 Abs. 2 AktG, sonstige Personen, die ein rechtliches Interesse an einer Feststellung haben (§ 256 ZPO). Rz....mehr

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IV Hauptversammlung / 11.3 Gerichtliche Bestellung von Sonderprüfern

Rz. 629 Lehnt die Hauptversammlung einen Antrag auf Bestellung eines Sonderprüfers ab, kann eine Aktionärsminderheit die Bestellung von Sonderprüfern auch gerichtlich durchsetzen. Voraussetzung ist der Antrag einer Aktionärsminderheit von mindestens 1 % des Grundkapitals oder einem Anteil von 100.000 EUR (§ 142 Abs. 2 AktG). Rz. 630 Zuständig ist das Landgericht (Kammer für H...mehr

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V Vorstand und Aufsichtsrat / 1.8.2 Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied

Rz. 798 Ein Vorstandsmitglied kann sein Amt durch einseitige, dem Aufsichtsrat gegenüber abzugebende Erklärung niederlegen. Der Zugang bei einem Aufsichtsratsmitglied genügt. Das Vorstandsmitglied ist nicht gezwungen, auch seinen Dienstvertrag zu kündigen; hierauf kann er vielmehr verzichten und dann, wenn die Gesellschaft (durch ihre Organe) die Amtsniederlegung verschuldet...mehr

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X Börsennotierte Aktiengese... / 6.3 Form und Veröffentlichung der Erklärung

Rz. 1672 Der Vorstand und der Aufsichtsrat fassen jeweils einen Beschluss, ob und ggf. inwieweit die Empfehlungen eingehalten werden. Die auf diesen Beschlüssen beruhende gemeinsame Erklärung ist schriftlich zu verfassen und von den Vorsitzenden des Vorstands und des Aufsichtsrats zu unterzeichnen. Sodann ist sie gem. § 161 Abs. 2 AktG auf der Internetseite der AG dauerhaft ...mehr

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VIII Auflösung und Liquidation / 3.2 Gang der Liquidation

Rz. 1384 Aufgabe der Liquidatoren ist es (§ 268 Abs. 1 Satz 1 AktG), die laufenden Geschäfte zu beenden, die Forderungen einzuziehen, das übrige Vermögen in Geld umzusetzen und aus dem Vermögen die Gläubiger zu befriedigen. Rz. 1385 Soweit es die Abwicklung erfordert, dürfen die Liquidatoren auch neue Geschäfte eingehen (§ 268 Abs. 1 Satz 2 AktG). Der Liquidationszweck kann sogar...mehr

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I Grundlagen / 2.4.3 Vinkulierte Namensaktien

Rz. 99 Aktien sind grundsätzlich frei übertragbar. Davon ausgenommen sind vinkulierte Namensaktien, die gem. § 68 Abs. 2 AktG – aufgrund einer entsprechenden Satzungsregelung – nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden können. Ziel ist in erster Linie der Schutz vor Überfremdung (vor familienfremdem Einfluss oder vor einem Aufkauf von Aktien durch Wettbewerber), ...mehr

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V Vorstand und Aufsichtsrat / 1.3.3.2 Ressortverteilung

Rz. 747 Bezüglich einer in der Geschäftsordnung für den Vorstand geregelten Geschäftsverteilung sind zwei Einschränkungen zu beachten. Rz. 748 Die Geschäftsordnung darf solche Aufgaben nicht in die (Ressort-)Zuständigkeit einzelner Vorstandsmitglieder delegieren, die zwingend der Entscheidungszuständigkeit des Gesamtvorstands unterliegen. Dazu gehören (a) alle Aufgaben, die d...mehr

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VI Kapital / 6.3 Antrag auf Genehmigung der Kraftsloserklärung nach § 73 AktG

(Muster für den Fall, dass in einer Mehrpersonen-AG Aktionäre ihre Aktien nicht zum Umtausch einreichen) Amtsgericht– Handelsregister –… … AG, … (HRB …) Sehr geehrte Damen und Herren, in der Handelsregistersache der … AG überreichen wir, die unterzeichnenden vertretungsberechtigten Mitglieder des Vorstands sowie der unterzeichnende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft ...mehr

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IV Hauptversammlung / 1.2 Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung durch Bekanntmachung

… AG, … (Sitz) Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie ein zur am … um … Uhr in … (Veranstaltungsraum, Adresse). Tagesordnung Zustimmung zur Veräußerung vinkulierter Aktien durch die Hauptversammlung Nach Ziff. … der Satzung der Gesellschaft ist eine Übertragung von Aktien an der Gesellschaft nur mit Zustimmung de...mehr

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V Vorstand und Aufsichtsrat / 2.5.6.3 Verfahren

Rz. 957 Für die gerichtliche Abberufung aus wichtigem Grund ist das Amtsgericht am Sitz der Gesellschaft zuständig. Das Gericht entscheidet im Verfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit. Das Gericht wird nur auf Antrag tätig (§ 103 Abs. 3 Satz 1 AktG). Antragsberechtigt ist der Aufsichtsrat; bei entsandten Aufsichtsratsmitgliedern sind auch Aktionäre antragsberechtigt, wenn ...mehr

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IV Hauptversammlung / 8.1 Einführung

Rz. 572 Gemäß § 130 Abs. 1 AktG bedarf jeder Beschluss einer Hauptversammlung zu seiner Gültigkeit der Protokollierung; dies gilt auch bei Vollversammlungen und Ein-Personen-Gesellschaften. Auf eine Protokollierung kann nur bei beschlusslosen (lediglich informierenden) oder beschlussunfähigen Hauptversammlungen verzichtet werden. Rz. 573 Regelfall ist eine notarielle Niedersc...mehr

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V Vorstand und Aufsichtsrat / 2.6 Mitteilung an das Handelsregister, Bekanntmachung

Rz. 959a Nach § 106 AktG in der durch das EHUG geänderten Fassung müssen seit dem 1.1.2007 Änderungen im Aufsichtsrat unverzüglich dem Handelsregister mitgeteilt werden, und zwar durch Einreichung einer Gesamtliste aller Mitglieder des Aufsichtsrats unter Angabe von Name, Vorname, ausgeübtem Beruf und Wohnort. Die bisher erforderliche Bekanntmachung in den Gesellschaftsblätt...mehr

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VII Jahresabschluss und Gew... / 5.4 Nichtigkeit der Feststellung

Rz. 1336 Der Jahresabschluss einer AG (genauer: die Feststellung des Jahresabschlusses) ist nichtig wenn durch den Inhalt Gläubigerschutzvorschriften wesentlich verletzt werden, z. B. bei Fehlen des Anhangs (§ 256 Abs. 1 Nr. 1 AktG); bei fehlender/unzureichender Prüfung trotz Prüfpflicht (§ 256 Abs. 1 Nr. 2, 3 AktG); bei Verstößen gegen die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Bes...mehr

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VII Jahresabschluss und Gew... / 6.2 Weiteres Verfahren

Rz. 1345 Gemäß § 175 Abs. 1 AktG hat der Vorstand unverzüglich nach Eingang des Aufsichtsratsberichts die Hauptversammlung einzuberufen. Jahresabschluss, Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sind ab der Einberufung in den Geschäftsräumen der AG zur Einsichtnahme auszulegen (§ 175 Abs. 2 Satz 1 AktG). Die Aktionäre haben ...mehr

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IV Hauptversammlung / 8.3 Notarielles Protokoll

Rz. 578 Im Regelfall erfolgt die Protokollierung durch einen Notar, der vom Vorstand ausgewählt und beauftragt wird. Ein vom Notar unterzeichnetes, notarielles Protokoll liefert als öffentliche Urkunde vollen Beweis für die in ihm verzeichneten Vorgänge (§ 415 ZPO), während ein privatschriftliches Protokoll der freien richterlichen Beweiswürdigung gem. § 286 ZPO unterliegt. ...mehr

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II Gründung / 2.6.1 Gründungsbericht bei Bargründung

Rz. 278 Der Bericht umfasst zunächst den Hergang der Gründung. Damit sind gemeint die notarielle Errichtung mit ihrem essentiellen Inhalt (Angaben zu den Gründern, Grundkapital, Angaben zu den Aktien, jeweils übernommene Beträge), ferner die Feststellung der Satzung, die Bestellung von Aufsichtsrat und Vorstand, die Anforderung und Leistung der Einlagen und ggf. die Bestellu...mehr

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IX Konzernrecht / 5 Beschluss der Hauptversammlung

(im Rahmen einer ordentlichen oder außerordentlichen Hauptversammlung möglich; siehe dazu und zur Protokollierung Muster IV, 3.1 ff.) … Zu Ziff. … der Tagesordnung, Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der … AG und der … AG: Der Vorsitzende wies darauf hin, dass seit Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsi...mehr

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III Der Aktionär und die Ge... / 3.2 Nebenpflichten

Rz. 347 Gemäß § 55 AktG kann die Satzung den Aktionären ausnahmsweise die Verpflichtung auferlegen, neben den Einlagen auf das Grundkapital wiederkehrende, nicht in Geld bestehende Leistungen zu erbringen, wenn die Übertragung der Aktien an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden ist (vinkulierte Namensaktie, § 68 Abs. 2 AktG). So können beispielsweise die Aktionäre einer g...mehr

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II Gründung / 2.8.1 Inhalt

Rz. 289 Inhalt der Anmeldung ist zunächst einmal die Gründung der Gesellschaft selbst, verbunden mit dem Antrag auf Eintragung derselben. § 37 Abs. 1 bis 3 und 5 AktG spezifizieren daneben den weiteren Inhalt der Anmeldung: Rz. 290 Nach Abs. 1 ist von allen Unterzeichnern ausdrücklich zu erklären, dass die Mindesteinlagen erbracht sind (vgl. Rn. 262 ff.). Das ist zu konkretis...mehr

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IV Hauptversammlung / 3.2.3.1 Einberufungsverlangen

Rz. 401 Eine Aktionärsminderheit, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen, ggf. bei entsprechender Satzungsregelung auch weniger, kann die Einberufung der Hauptversammlung verlangen (§ 122 Abs. 1 AktG). Beispiel für ein Einberufungsverlangen: Muster IV, 1.4 Rz. 402 Ob die Aktionäre stimmberechtigte oder stimmrechtslose Aktien halten, ist irrelevant. Die Aktionär...mehr

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IX Verbundene Unternehmen –... / 4.2.2.4 Bankgarantie

Rz. 1540 Weiter muss der Hauptaktionär nach § 327b Abs. 3 AktG bereits vor Einberufung der Hauptversammlung dem Vorstand der Gesellschaft die Erklärung eines in Deutschland zum Geschäftsbetrieb befugten Kreditinstituts übermitteln, durch die Letzteres gegenüber den auszuschließenden Aktionären die Gewährleistung für die Barabfindung übernimmt. Rz. 1541 Diese Gewährleistung ka...mehr

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IV Hauptversammlung / 3.1.1 Einberufung durch Bekanntmachung

Rz. 390 Die Einberufung einer Hauptversammlung ist grundsätzlich in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen (§ 121 Abs. 4 Satz 1 AktG). Die Bekanntmachung erfolgt durch Einstellung im elektronischen Bundesanzeiger unter www.ebundesanzeiger.de (§ 25 AktG). Rz. 391 Die Einberufung muss folgende Angaben enthalten (§ 121 Abs. 3 AktG): Firma und Sitz der Gesellschaft; Zeit der H...mehr

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IX Verbundene Unternehmen –... / 4.2.3 Hauptversammlung und Übertragungsbeschluss

Rz. 1553 Die von der Einberufung an auszulegenden Unterlagen müssen auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen (§ 327d Satz 1 AktG). Rz. 1554 Nach Satz 2 kann der Vorstand dem Hauptaktionär Gelegenheit geben, den Entwurf des Übertragungsbeschlusses und die Bemessung der Höhe der Barabfindung zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern. Wenn der Hauptaktionär davon Gebr...mehr

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V Vorstand und Aufsichtsrat / 1.7.1.1 Bestellung durch den Aufsichtsrat (§ 84 Abs. 1 AktG)

Rz. 767 Zur wirksamen Bestellung zum Vorstandsmitglied ist erforderlich (a) ein wirksamer Beschluss des Aufsichtsrats (§ 108 AktG), (b) die Mitteilung dieses Beschlusses an das künftige Vorstandsmitglied und (c) die Annahme des Amtes durch das künftige Vorstandsmitglied. Die Eintragung des Vorstandsmitglieds im Handelsregister ist nicht Wirksamkeitsvoraussetzung; sie ist nur...mehr

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II Gründung / 2.8.3 Anlagen

Rz. 297 Der Anmeldung sind nach § 37 Abs. 4 AktG beizufügen die Satzung und die Urkunden, in denen die Satzung festgestellt worden ist und die Aktien von den Gründern übernommen worden sind (im Regelfall also die Gründungsurkunde mit der dort als Anlage beigefügten Satzung); in den Fällen der §§ 26 (Sondervorteile und Übernahme von Gründungsaufwand) und 27 AktG (Sacheinlagen u...mehr

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IX Verbundene Unternehmen –... / 4.2.2.6 Prüfung

Rz. 1544 Nach § 327c Abs. 2 Satz 2 ff. AktG ist die Angemessenheit der Barabfindung durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer zu prüfen. Diese werden auf Antrag des Hauptaktionärs vom Gericht ausgewählt und bestellt. Es empfiehlt sich, schon frühzeitig den Antrag auf Bestellung der Prüfer beim für die Gesellschaft zuständigen Landgericht (Kammer für Handelssachen, § 29...mehr

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IV Hauptversammlung / 10.3.1 Gesamtentlastung und Einzelentlastung

Rz. 613 Die Hauptversammlung entscheidet über die Entlastung mit einfacher Mehrheit (§ 133 AktG), wenn nicht die Satzung eine größere Mehrheit bestimmt. Rz. 614 Die Beschlussfassung erfolgt i. d. R. in zwei Schritten, nämlich in einem Beschluss über die Entlastung des (gesamten) Vorstands und einem weiteren Beschluss über die Entlastung des (gesamten) Aufsichtsrats. Diese Ges...mehr

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V Vorstand und Aufsichtsrat / 1.7.4 Eintragung im Handelsregister (§ 81 Abs. 1 AktG)

Rz. 781 Jede Änderung des Vorstands oder der Vertretungsbefugnis eines Vorstandsmitglieds hat der Vorstand zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 81 Abs. 1 AktG). Danach sind nur Änderungen des Vorstands zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden; Wiederbestellungen oder Verlängerungen sind nicht eintragungspflichtig. Die Eintragung der Vorstandsbestellung...mehr

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IX Verbundene Unternehmen –... / 2.4 Beherrschungsvertrag

Rz. 1452 Gemäß § 291 Abs. 1 Satz 1 1. Alt. AktG unterstellt eine AG oder eine KGaA die Leitung ihrer Gesellschaft bei einem Beherrschungsvertrag einem anderen Unternehmen. Aufgrund des Vertrages ist die Obergesellschaft gem. § 308 Abs. 1 Satz 1 AktG berechtigt, dem Vorstand der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen (Weisungsrecht). Hier...mehr

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IV Hauptversammlung / 11.2 Antrag auf Sonderprüfung in der Hauptversammlung

Rz. 625 Anträge auf Sonderprüfung bedürfen nicht der vorherigen Bekanntmachung als Tagesordnungspunkt, wenn sie zu Gegenständen der Tagesordnung gestellt werden (§ 124 Abs. 4 Satz 2 AktG). Insbesondere kann ein Antrag auf Sonderprüfung ad hoc zum Tagesordnungspunkt "Entlastung" (des Vorstands oder Aufsichtsrats) gestellt werden, wenn der zu prüfende Vorgang (zumindest teilwe...mehr

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VIII Auflösung und Liquidation / 2.1 Auflösungsgründe

Rz. 1376 Eine AG wird nach § 262 Abs. 1 AktG aufgelöst durch Zeitablauf, Hauptversammlungsbeschluss mit qualifizierter Mehrheit, Eröffnung des Insolvenzverfahrens, Ablehnung der Insolvenzverfahrenseröffnung mangels Masse, rechtskräftige Feststellung eines wesentlichen Satzungsmangels nach § 399 FamFG, Löschung wegen Vermögenslosigkeit nach § 394 FamFG. Die Kündigung durch einen Akt...mehr

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I Grundlagen / 3.1 Einleitung

Rz. 113 Eine besondere Ausprägung der AG stellt die Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) dar, die seit 2004 zur Verfügung steht. Sie ist eine Rechtsform europäischen Rechts und hat ihre Grundlage in der Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-Verordnung) und der Richtlinie zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsicht...mehr