Fachbeiträge & Kommentare zu Muster

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II Gründung / 2.2 Satzung

Anlage zur notariellen Urkunde vom … des Notars … Satzung der … AGmehr

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II Gründung / 3.6 Gründungsbericht

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VI Das Kapital / 2.2 Kapitalerhöhung gegen Einlagen (§§ 182 ff.)

Rz. 1094 Grundfall der Kapitalerhöhung ist die Kapitalerhöhung gegen Einlagen nach § 182 Abs. 1 Satz 1 AktG. Beispiele für die bei Kapitalerhöhung gegen Einlagen erforderlichen Dokumente (HV-Protokoll, Zeichnungsschein, Verzeichnis der Zeichner, Einbringungsvertrag, Antrag auf Prüferbestellung, Prüfungsbericht, Berechnung der Ausgabekosten sowie Registeranmeldung): Muster VI,...mehr

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II Gründung / 2.3 Konstituierende Aufsichtsratssitzung

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V Vorstand und Aufsichtsrat / 2.10.1 Aufsichtsratsvorsitzender/Stellvertreter

Rz. 974 Der Aufsichtsrat hat nach näherer Bestimmung der Satzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter zu wählen (§ 107 Abs. 1 Satz 1 AktG). Kommt der Aufsichtsrat seiner Pflicht zur Wahl eines Vorsitzenden und/oder eines Stellvertreters nicht nach, ist analog § 104 Abs. 2 AktG eine gerichtliche Ersatzbestellung möglich. Der Aufsichtsratsvor...mehr

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VII Jahresabschluss und Gew... / 4 Gewinnverwendungsbeschluss

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IV Hauptversammlung / 4.1 Einberufung einer Hauptversammlung mit Satzungsänderungen

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IV Hauptversammlung / 5.1 Antrag und Hauptversammlungsbeschluss

(s. Muster IV, 3.2 unter Tagesordnungspunkt 1)mehr

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IV Hauptversammlung / 6.1 Antrag und Hauptversammlungsbeschluss

(s. Muster IV, 3.2 unter Tagesordnungspunkt 2)mehr

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II Gründung / 3.4 Konstituierende Aufsichtsratssitzung

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IX Verbundene Unternehmen –... / 2.1.2 Vorbereitung der Hauptversammlung

Rz. 1434 Gemäß § 293a AktG hat der Vorstand jeder am Unternehmensvertrag beteiligten Gesellschaft – soweit die Zustimmung der Hauptversammlung gem. § 293 AktG erforderlich ist – einen ausführlichen schriftlichen Bericht über den Unternehmensvertrag zu erstatten, indem insb. die Höhe des für die Aktionäre vorgesehenen Ausgleichs (§ 304 AktG), der Abfindung (§ 305 AktG) und di...mehr

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IV Hauptversammlung / 3.2.3.2 Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung

Rz. 407 Praktisch relevanter als Einberufungsverlangen sind Minderheitsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gem. § 122 Abs. 2 AktG. Dazu berechtigt sind Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen. Hinsichtlich der Mindestbesitzzeit gilt dasselbe wie beim Einberufungsverlangen. Das Ergänzungsverlangen muss ...mehr

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II Gründung / 3.8 Externer Gründungsprüfungsbericht

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V Vorstand und Aufsichtsrat / 2.5.2 Wahl durch die Hauptversammlung; Ersatzmitglieder

Rz. 947 Soweit Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung zu wählen sind, bestimmt der Leiter der Hauptversammlung das Wahlverfahren. Sind mehrere Aufsichtsratsmitglieder zu bestellen, kann der Leiter der Hauptversammlung Einzel- oder Listenwahl vorsehen; bei der Listenwahl kann die Liste nur insgesamt gewählt oder abgelehnt werden. Stellvertreter von Aufsichtsratsmi...mehr

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IX Verbundene Unternehmen –... / 2.5 Gewinnabführungs- und Geschäftsführungsvertrag

Rz. 1479 Ein Gewinnabführungsvertrag setzt voraus, dass sich die Gesellschaft verpflichtet, ihren gesamten Bilanzgewinn an ein anderes Unternehmen abzuführen (§ 291 Abs. 1 Satz 1 2. Alt. AktG). Hat die Obergesellschaft nur Anspruch auf einen Teil des Gewinns, handelt es sich um einen bloßen Teilgewinnabführungsvertrag (§ 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG), auf den die Sonderregelungen d...mehr

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VII Jahresabschluss und Gew... / 3 Einladung zur Hauptversammlung samt Gewinnverwendungsvorschlag

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IV Hauptversammlung / 4.2 Notarielle Niederschrift einer Hauptversammlung mit Satzungsänderung

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X Börsennotierte Aktiengese... / 3 Mitteilung gem. §§ 21 Abs. 1, 25 und 25a WpHG

(Muster können auf der Internetseite der BaFin heruntergeladen werden)mehr

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II Gründung / 3.5 Liste zustimmungsbedürftiger Geschäfte nach § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG

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IV Hauptversammlung / 9.2 Zuständigkeit

Rz. 599 Jede Satzungsänderung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung (§ 179 Abs. 1 Satz 1 AktG). Beispiel für einen satzungsändernden Beschluss: Muster IV, 3.3 sowie Muster VI, 1.1, 2.1, 3.1, 5.1, 6.1 und 7.1 (Änderungen des Grundkapitals) Rz. 600 Die Hauptversammlung kann dem Aufsichtsrat die Befugnis für Änderungen übertragen, die nur die Fassung betreffen, also die s...mehr

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II Gründung / 3.7 Antrag auf Bestellung des externen Gründungsprüfers

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IV Hauptversammlung / 9.4 Eintragung im Handelsregister

Rz. 603 Eine Satzungsänderung wird erst wirksam, wenn sie in das Handelsregister am Sitz der Gesellschaft eingetragen ist. Die Anmeldung erfolgt durch den Vorstand in vertretungsberechtigter Zahl. Der Anmeldung ist beizufügen: der Beschluss der Hauptversammlung (bzw. bei Fassungsänderungen der des Aufsichtsrats) in Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift; der vollständige Wor...mehr

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IV Hauptversammlung / 3.2.3.3 Gerichtliche Ermächtigung zur Einberufung oder Ergänzung der Tagesordnung

Rz. 413 Wenn dem Verlangen der Aktionärsminderheit nicht innerhalb angemessener Zeit entsprochen wird, kann sich die Minderheit gem. § 122 Abs. 3 AktG gerichtlich zur Einberufung der Hauptversammlung bzw. Ergänzung der Tagesordnung ermächtigen lassen. Eine Frist für den Antrag kennt das Gesetz nicht. Zuständig ist gem. § 375 Nr. 3 FamFG das Amtsgericht am Sitz der Gesellscha...mehr

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IX Verbundene Unternehmen –... / 2.4.1.1 Angemessener Ausgleich

Rz. 1455 Gemäß § 304 Abs. 1 Satz 2 AktG muss ein Beherrschungsvertrag den außenstehenden Aktionären einen bestimmten jährlichen Gewinnanteil als angemessenen Ausgleich garantieren. Rz. 1456 Als Ausgleich kann gem. § 304 Abs. 2 Satz 1 AktG ein bestimmter Geldbetrag pro Aktie festgelegt werden (fester Ausgleich). Der Ausgleich muss mindestens dem Gewinnanteil entsprechen, der v...mehr

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IV Hauptversammlung / 3.6.2 Mitteilung von Gegenanträgen

Rz. 433 Gehen bei der Gesellschaft bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung begründete Gegenanträge von Aktionären zu einem angekündigten Beschlussgegenstand ein, sind diese Anträge samt Begründung den Kreditinstituten und Aktionärsvereinigungen gem. § 125 Abs. 1 AktG sowie den gem. § 125 Abs. 2 und 3 AktG berechtigten Aktionären und Aufsichtsratsmitgliedern zugänglic...mehr

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I Grundlagen / 2.4.2 Verkauf und Übertragung von Aktien

Rz. 96 In der Praxis vollziehen sich Übertragungen sowohl von Inhaberaktien wie von Namensaktien meist ohne Übergabe von Wertpapieren nach den Bestimmungen des Depotgesetzes oder des Effektengiroverkehrs. Rz. 97 Daneben können die durch die Aktie verkörperten Mitgliedschaftsrechte nach §§ 398, 413 BGB wie Forderungen abgetreten werden – bei fehlenden Aktienurkunden ist dies d...mehr

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II Gründung / 1.1 Arten der Gründung

Rz. 170 Die AG kann auf verschiedene Arten gegründet werden: Unter Gründung im engeren Sinne versteht man den in §§ 23 ff. AktG aufgezeigten Weg der Neugründung. Rz. 171 Daneben kann eine AG aber auch durch Umwandlungsvorgänge entstehen: Viele denkbare Umwandlungsvorgänge ergeben sich aus dem Umwandlungsgesetz (z. B. durch Verschmelzung, vgl. §§ 73 ff. UmwG, durch Spaltungsvor...mehr

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V Vorstand und Aufsichtsrat / 1.3 Die Geschäftsordnung für den Vorstand

Rz. 742 § 77 Abs. 1 AktG geht bei einem mehrgliedrigen Vorstand vom Prinzip der Gesamtgeschäftsführung aus. Hieraus folgt, dass mangels abweichender Bestimmungen in der Satzung oder in einer Geschäftsordnung die Willensbildung des Vorstands durch einstimmigen Beschluss aller Vorstandsmitglieder erfolgt. Die Satzung – oder eine vom Vorstand oder Aufsichtsrat erlassene Geschäf...mehr

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II Gründung / 2.4.2 Vorstand

Rz. 260 Nach § 30 Abs. 4 AktG bestellt der erste Aufsichtsrat sodann den ersten Vorstand. Hinsichtlich Form, Dauer und Zusammensetzung gelten – anders als bei der Bestellung des ersten Aufsichtsrates – keine Besonderheiten. Da die Bestellung dem Registergericht gegenüber in Registerform nachzuweisen ist (§ 37 Abs. 4 Nr. 3 AktG), bedarf es allerdings zumindest der Schriftform...mehr

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IX Verbundene Unternehmen –... / 1.6 Beteiligungspublizität gem. §§ 20 f. AktG

Rz. 1412 Gemäß § 20 Abs. 1 AktG hat ein Unternehmen, das mehr als 25 % der Aktien einer AG hält, dies der AG unverzüglich mitzuteilen. Nach § 20 Abs. 6 AktG hat sodann die AG die ihr mitgeteilte 25 %-ige Beteiligung unverzüglich in den Gesellschaftsblättern, also zumindest im elektronischen Bundesanzeiger, bekannt zu machen (Beteiligungspublizität). Die Regelung dient dem Zw...mehr

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IV Hauptversammlung / 1.9 Einberufung durch Aktionäre aufgrund gerichtlicher Ermächtigung

(Bekanntmachung im Bundesanzeiger bzw. per Einschreiben an die Aktionäre) Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, aufgrund der mir vom Amtsgericht … erteilten Ermächtigung vom … berufe ich als Aktionär der Gesellschaft eine am … um … Uhr in … (Adresse) ein. Zum Vorsitzenden der Hauptversammlung hat das Amtsgericht … in der genannten ...mehr

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II Gründung / 2.6.2 Zusätzliche Angaben bei Sachgründung

Rz. 280 Bei Sachgründungen sind ferner die wesentlichen Umstände darzulegen, von denen die Angemessenheit der Leistungen für Sacheinlagen oder Sachübernahmen abhängt (§ 32 Abs. 2 AktG). Dabei sind ausdrücklich auch anzugeben die vorausgegangenen Rechtsgeschäfte, die auf den Erwerb durch die Gesellschaft hingezielt haben, die Anschaffungs- und Herstellungskosten aus den letzten...mehr

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VIII Auflösung und Liquidation / 3.4 Registeranmeldung

Rz. 1391 Zum Handelsregister ist sodann anzumelden, dass die Abwicklung beendet und die Gesellschaft gelöscht ist. Zuständig sind die Liquidatoren in vertretungsberechtigter Zahl. Die Bücher und Schriften der Gesellschaft sind an einem vom Gericht bestimmten sicheren Ort zur Aufbewahrung auf zehn Jahre zu hinterlegen. Einsicht kann Gläubigern und Aktionären vom Gericht gesta...mehr

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V Vorstand und Aufsichtsrat / 1.9.5.3 Aufsichtsratsbeschluss

Rz. 836 Will der Aufsichtsrat den Dienstvertrag mit einem Vorstandsmitglied beenden, muss er hierüber einen Beschluss fassen. Hierfür gilt das unter Rn. 802 Gesagte. Beispiel für den Beschluss über die Kündigung eines Vorstands-Anstellungsvertrags: Muster V, 1.7mehr

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V Vorstand und Aufsichtsrat / 2.5.5 Bestellung durch das Gericht

Rz. 949 Auf Antrag kann das zuständige Gericht fehlende Aufsichtsratsmitglieder ergänzen (§ 104 Abs. 3 AktG). Voraussetzung hierfür ist, dass dem Aufsichtsrat die zur Beschlussfähigkeit nötige Zahl von Mitgliedern während eines erheblichen oder sogar unabsehbaren Zeitraums nicht angehört (§ 104 Abs. 1 AktG) oder dem Aufsichtsrat länger als drei Monate weniger Mitglieder als di...mehr

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VI Das Kapital / 2.4 Das genehmigte Kapital

Beispiele für die erforderlichen Dokumente, soweit sie von der Kapitalerhöhung gegen Einlagen abweichen (HV-Protokoll, Anmeldung des Erhöhungsbeschlusses, Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat, Anmeldung der Durchführung): Muster VI, 4.1 bis 4.5 2.4.1 Voraussetzungen Rz. 1157 Die Satzung kann den Vorstand ermächtigen, das Stammkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag durc...mehr

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V Vorstand und Aufsichtsrat / 2.10.5 Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat

Rz. 997 Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben. Von dem Deutschen Corporate Governance Kodex (Ziff. 5.1.3) wird dies ausdrücklich empfohlen. Auch die Satzung der Gesellschaft kann eine Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat enthalten. Beispiel für die Geschäftsordnung eines Aufsichtsrats: Muster V, 2.3mehr

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II Gründung / 2.3.2 Bestandteile der Gründungsurkunde (§ 23 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 AktG)

Rz. 203a Beispiele für Gründungsurkunden (Bar-/Sachgründung): Muster II, 1.1 und 2.1 2.3.2.1 Gründer (Nr. 1) Rz. 204 Die Gründer sind nach der gesetzlichen Definition des § 28 AktG die Aktionäre, die die Satzung feststellen. Sie sind in der Gründungsurkunde so genau anzugeben, dass eine Individualisierung möglich ist (das ergibt sich bereits aus § 10 BeurkG). Bei natürlichen P...mehr

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II Gründung / 2.3.3 Die Satzung: Allgemeines

Rz. 209a Beispiele für eine Satzung: Muster II, 1.2 und 2.2 2.3.3.1 Obligatorische und fakultative Bestandteile Rz. 210 § 23 Abs. 2 AktG zählt die zwingenden Bestandteile der Satzung auf (vgl. unten Rn. 213 ff.). Daneben kommen auch fakultative Satzungsbestandteile in Frage (vgl. unten Rn. 254). 2.3.3.2 Echte und unechte Satzungsbestandteile Rz. 211 Unter echten (oder materielle...mehr

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VI Das Kapital / 3.1 Ordentliche Kapitalherabsetzung

Rz. 1195a Beispiel für HV-Protokoll, Registeranmeldung und Antrag auf Genehmigung der Kraftloserklärung: Muster VI, 6.1 bis 6.3 3.1.1 Zwecke Rz. 1196 Mit der Möglichkeit, das Kapital herabzusetzen, wird der Grundsatz durchbrochen, dass den Aktionären die Einlagen nicht zurückgewährt werden dürfen. Die Kapitalherabsetzung darf ausdrücklich auch zu dem Zweck erfolgen, das Kapita...mehr

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II Gründung / 3.9 Berechnung des Gründungsaufwandes

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VI Das Kapital / 2.5 Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Rz. 1177j Beispiele für HV-Protokoll und Registeranmeldung: Muster VI, 5.1 bis 5.2 2.5.1 Zulässigkeit Rz. 1178 Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) führt weder zu einer Erhöhung des Eigenkapitals noch zu einem Mittelzufluss. Sie führt nur zu einer Umbuchung zwischen verschiedenen Eigenkapitalpositionen: nämlich von Kapital- und Gewinnrücklagen in Grun...mehr

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VI Das Kapital / 2.3 Bedingte Kapitalerhöhung

Beispiele für die bei einer bedingten Kapitalerhöhung benötigten Dokumente, soweit sie von der Kapitalerhöhung gegen Einlagen abweichen (HV-Protokoll, Anmeldung der bedingten Kapitalerhöhung, Verzeichnis der Personen, die das Bezugsrecht ausgeübt haben, Anmeldung der Ausgabe von Bezugsaktien): Muster VI, 3.1 bis 3.4 2.3.1 Zulässige Zwecke Rz. 1134 Anders als eine unbedingte so...mehr

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V Vorstand und Aufsichtsrat / 1.9 Anstellungsverhältnis

Rz. 801 Aufgrund der Doppelstellung des Vorstands (s. Rn. 765 f.) besteht zwischen ihm und der Gesellschaft i. d. R. neben dem Organverhältnis (s. Rn. 726) ein durch Dienstvertrag (§§ 611, 675 BGB) begründetes Anstellungsverhältnis. Zwingend ist das Bestehen eines Anstellungsverhältnisses allerdings nicht: Insbesondere in den Fällen, in denen die AG (abhängige) Konzerngesell...mehr

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V Vorstand und Aufsichtsrat / 2.5.7 Amtsniederlegung

Rz. 959 Die Amtsniederlegung ist gesetzlich nicht geregelt. Nach h. M. ist sie auch ohne wichtigen Grund zulässig; sie darf jedoch nicht zur Unzeit erfolgen. Erfolgt die Amtsniederlegung "zur Unzeit", ist diese wirksam; sie verpflichtet ggf. jedoch zur Leistung von Schadensersatz. Beispiel für eine Amtsniederlegung: Muster V, 2.9mehr

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VIII Auflösung und Liquidation / 2.3 Registeranmeldung

Rz. 1380 Der Vorstand hat die Auflösung der Gesellschaft zur Eintragung anzumelden. In den folgenden Fällen ist die Auflösung von Amts wegen einzutragen: Eröffnung und Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens (§ 262 Abs. 1 Nr. 3 und 4 AktG), gerichtliche Feststellung eines Mangels der Satzung (§ 262 Abs. 1 Nr. 5 AktG). In den beiden letztgenannten Fällen ist auch der Gru...mehr

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VII Jahresabschluss und Gew... / 4.1 Prüfung durch den Aufsichtsrat

Rz. 1308 § 171 Abs. 1 Satz 1 AktG verpflichtet den Aufsichtsrat – bei dem im Fall einer kapitalmarktorientierten Kapitalgesellschaft i. S. d. § 264d HGB seit Inkrafttreten des BilMoG mindestens ein unabhängiges Mitglied über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen muss (§ 100 Abs. 5 AktG) – zur Prüfung des Jahresabschlusses samt Lageberic...mehr

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II Gründung / 4.2.2 Bei Nachgründungen zu beachtende Vorschriften

Rz. 321 Liegt ein Nachgründungsfall vor, sind die folgenden, teilweise an die Sachgründung bzw. Sachkapitalerhöhung angelehnten Vorschriften zu beachten (§ 52 Abs. 1 bis 4 AktG): Der Vertrag muss schriftlich abgeschlossen werden, soweit nicht eine andere – strengere – Form bestimmt ist. Der Erwerb von Grundstücken oder GmbH-Geschäftsanteilen etwa bedarf einer solchen "anderen...mehr

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V Vorstand und Aufsichtsrat / 1.3.3.1 Vorstandsvorsitzender/-sprecher

Rz. 745 Eine vom Aufsichtsrat erlassene Geschäftsordnung kann die Position eines Vorstandsvorsitzenden vorsehen und dessen Person auch namentlich festlegen. In einer vom Vorstand beschlossenen Geschäftsordnung kann demgegenüber kein Vorsitzender, wohl aber ein Vorstandssprecher vorgesehen werden. Auch die Hauptversammlung kann nach h.L. die ihr in § 77 Abs. 2 Satz 2 AktG ein...mehr

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II Gründung / 4.3 Heilung verdeckter Sachgründungen

Rz. 325 Nach §§ 26 Abs. 3, 27 Abs. 4 AktG a. F. konnten verdeckte Sachgründungen und -übernahmen nach Eintragung der Gesellschaft nicht durch Satzungsänderung geheilt werden. Es blieb die Heilung über die Anwendung der Nachgründungsvorschriften. Denn nach § 52 Abs. 10 AktG a. F. war ein Nachgründungsvertrag nicht deshalb unwirksam, weil ein Vertrag mit den Gründern über dens...mehr