Fachbeiträge & Kommentare zu Kapitalherabsetzung

• 2011 Erwerb und Veräußerung eigener Anteile Fraglich ist, wie sich der Erwerb und die Veräußerung von eigenen Anteilen nach der Neuregelung durch das BilMoG steuerrechtlich darstellen. Die steuerlichen Konsequenzen der Neuregelung sind umstritten. Auch nach der Neuregelung durch das BilMoG sind die eigenen Anteile steuerrechtlich als Wirtschaftsgüter anzusehen. In der Steue...mehr

• 2011 Wechsel vom atypisch stillen Gesellschafter zum Gesellschafter einer GmbH bzw. UG Die Beendigung einer atypisch stillen Beteiligung an einer GmbH durch Tausch gegen Anteile an der GmbH hat erhebliche steuerliche Konsequenzen. Steuerneutralität kann dadurch erreicht werden, dass die atypisch stille Beteiligung im Wege der Sacheinlage unter Buchwertansatz nach § 20 Abs. ...mehr

Rz. 209 Dies ist ein obligatorischer Sonderposten für den Buchgewinn aus einer Kapitalherabsetzung bei AG und KGaA (§ 240 Satz 1 AktG).mehr

Rz. 210 Während üblicherweise Einstellungen in die Kapitalrücklage als erfolgsneutrale Vorgänge die GuV-Rechnung nicht berühren, kommt im Fall vereinfachter Kapitalherabsetzungen gemäß § 240 Satz 2 AktG ausnahmsweise eine derartige Einstellung in Betracht.mehr

Rz. 31 Zur Darstellung der Ergebnisverwendung ist für AG und KGaA in der GuV-Rechnung oder im Anhang das nachfolgende Gliederungsschema obligatorisch (§ 158 Abs. 1 AktG). Kleinstkapitalgesellschaften i. S. d. § 267a HGB, welche in der Rechtsform der AG oder KGaA geführt werden, sind jedoch von der Darstellung der Ergebnisverwendungsrechnung befreit, sofern sie für die Aufste...mehr

Rz. 259 Im Rahmen der Ergebnisverwendungsrechnung der Taxonomie (Kerntaxonomie 6.3, Zeilen 3184–3296) steht insbesondere die Ermittlung des Bilanzgewinns/-verlusts im Mittelpunkt. Der Bilanzgewinn/-verlust (Kerntaxonomie 6.3, Zeilen 3186 –3252) leitet sich aus folgenden Mussfeldern ab:mehr

Rz. 207 Dieser Posten weist ergebniswirksame Entnahmen aus der Kapitalrücklage zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder Verlustvortrags nach den Vorschriften des § 150 Abs. 3, Abs. 4 Nr. 1, Nr. 2 AktG aus. Weiterhin sind hierunter Entnahmen auszuweisen, die bei einer vereinfachten Kapitalherabsetzung nach § 229 Abs. 2 AktG zum Ausgleich von Wertminderungen oder der Deckung ...mehr

Rz. 69 Dem Grunde nach gehören hierzu alle Erträge, die weder zu den vorhergehenden Positionen Nrn. 1–3 GKV, noch zu den "Finanzerträgen" (Positionen Nrn. 9–11 GKV) gehören und auch nicht innerhalb der Steuerpositionen (Nr. 14 und Nr. 16 GKV) zu erfassen sind. Es kommt nicht darauf an, ob die Erträge innerhalb oder außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit angefallen sin...mehr

Rz. 211 Gemäß § 275 HGB endet das gesetzliche Gliederungsschema der Gewinn- und Verlustrechnung mit dem Posten "Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag". Was mit dem erzielten Ergebnis geschehen soll, ergibt sich aus diesem Schema nicht. Zwar eröffnet § 268 Abs. 1 HGB allen Kapitalgesellschaften die Möglichkeit, die Bilanz auch unter Berücksichtigung der vollständigen oder teilwei...mehr

Rz. 16 In der folgenden Übersicht sind die von allen Kapitalgesellschaften und Kapitalgesellschaften & Co. vorzunehmenden Angaben mit "KMG" (K = kleine, M = mittelgroße und G = große Kapitalgesellschaft), die nur von mittelgroßen und großen Kapitalgesellschaften (und entsprechend großen Kapitalgesellschaften & Co.) vorzunehmenden Angaben mit "MG" und die nur von großen Kapit...mehr

Rz. 186 Trotz der Abschaffung des Ausweises von Erträgen als "Außerordentliche Erträge" im GuV-Rechnungsschema des § 275 Abs. 2 und Abs. 3 HGB durch das BilRUG sind nach § 285 Nr. 31 HGB jeweils der Betrag und die Art der einzelnen Ertrags(- oder Aufwands)posten von außergewöhnlicher Größenordnung oder außergewöhnlicher Bedeutung, soweit die Beträge nicht von untergeordneter...mehr

Rz. 154 Der Wert, mit dem die übergegangenen Wirtschaftsgüter zu übernehmen sind, mindert sich zunächst um den Wert der Anteile an der übertragenden Körperschaft, die der übernehmende Rechtsträger bereits vor der Verschmelzung gehalten bzw. erst nach dem steuerlichen Übertragungsstichtag angeschafft hat. Handelt es sich beim übernehmenden Rechtsträger um eine Personengesells...mehr

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Eigene Anteile sind Geschäftsanteile, die die GmbH an sich selbst hält. Zweck des Erwerbs eigener Anteile kann deren Einziehung, die Veräußerung an einen Gesellschafter, die Beteiligung von Mitarbeitern oder die Abfindung eines Gesellschafters sein. Handels- und steuerrechtlich werden der Erwerb und die Veräußerung von eigenen Anteilen wie eine Kapitalherabsetzung bzw. -erhö...mehr

Tz. 1467 Stand: EL 97 – ET: 11/2019 Grds löst die Kap-Herabsetzung zunächst nur eine Minderung des Nenn-Kap aus. Über die Verwendung des durch die Kap-Herabsetzung frei gewordenen Kap ist von den Gesellschaftern gesondert zu beschließen; s Urt des BFH v 29.07.1992 (BStBl II 1993, 369). Sie können das frei gewordene Kap ganz oder tw den Rücklagen zuführen zum Ausgleich eines Ver...mehr

Tz. 1471 Stand: EL 97 – ET: 11/2019 Diese Grundsätze sind jedoch uU dann nicht anzuwenden, wenn die Rückzahlung bereits vor dem hr-lichen Wirksamwerden der beschlossenen Kap-Herabsetzung erfolgt. Eine derartige Rückzahlung ist beim Gesellschafter als vGA iSd § 20 Abs 1 Nr 1 S 2 EStG und bei der Kap-Ges als Leistung iSd § 27 Abs 1 S 3 KStG zu behandeln, wenn die Beteiligten im...mehr

Tz. 1472 Stand: EL 97 – ET: 11/2019 Beschließt eine Kap-Ges, die eigene Anteile an sich selbst hält, eine Kap-Herabsetzung sowie die Rückgewähr des durch die Herabsetzung frei gewordenen Kap an die "übrigen" Gesellschafter, so erzielen diese einen sonstigen Bezug iSd § 20 Abs 1 Nr 1 EStG aus ihrer Beteiligung an der GmbH, soweit die Kap-Rückzahlung auf die von der GmbH gehalt...mehr

11.1 Kapitalerhöhung Tz. 1451 Stand: EL 97 – ET: 11/2019 Eine Kap-Erhöhung kann durch Umwandlung von Kap- oder Gewinnrücklagen der Kap-Ges (= nominelle Kap-Erhöhung oder auch "Kap-Erhöhung aus Gesellschaftsmitteln") oder gegen entspr Bar- oder Sacheinlagen der bisherigen oder neuen AE (= effektive Kap-Erhöhung oder auch "Kap-Erhöhung gegen Einlage") erfolgen. 11.1.1 Kapitalerhö...mehr

6.2.1 Allgemeines Tz. 64 Stand: EL 97 – ET: 11/2019 Nach § 28 Abs 2 S 1 KStG wird im Fall der Herabsetzung des Nenn-Kap und bei Auflösung der Kö zunächst der Sonderausweis zum Schluss des vorangegangenen Wj gemindert. Ein übersteigender Betrag ist dem stlichen Einlagekonto gutzuschreiben, soweit die Einlage in das Nenn-Kap geleistet ist. Die Rechtsfolgen des § 28 Abs 2 S 1 KSt...mehr

Tz. 200 Stand: EL 95 – ET: 02/2019 Infolge der Auflösung einer Kö mindert sich der Gewinn der daran beteiligten Kö, wenn der bei ihr anfallende Liquidationserlös geringer ist als die AK bzw der niedrigere Tw der Anteile. GlA s Watermeyer (in H/H/R, § 8b KStG Rn 105) und s Frotscher (in F/D, § 8b KStG Rn 353). Gosch (in Gosch, 3. Aufl, § 8b Rn 267) will auch den Auflösungsverl...mehr

Tz. 151 Stand: EL 97 – ET: 11/2019 Nach § 8b Abs 2 S 3 KStG bleiben bei der Ermittlung des Einkommens auch Gewinne aus der Auflösung oder der Herabsetzung des Nenn-Kap oder aus dem Ansatz des in § 6 Abs 1 Nr 2 S 3 EStG bezeichneten Werts außer Ansatz. Vor der Neufassung des § 8b Abs 2 KStG durch das sog Korb II-Gesetz waren die oa Tatbestände in der Aufzählung des § 8b Abs 2 ...mehr

Tz. 11 Stand: EL 90 – ET: 06/2017 Nach § 29 Abs 1 KStG gilt in Umwandlungsfällen das Nenn-Kap der übertragenden Kap-Ges als in vollem Umfang nach § 28 Abs 2 S 1 KStG herabgesetzt. Abzustellen ist uE auf den Bestand des Nenn-Kap zum stlichen Übertragungsstichtag. Da eine Auskehrung des fiktiv herabgesetzten Nenn-Kap nicht stattfindet, sind – wie bei der vereinfachten Nenn-Kap-...mehr

11.2.2.1 Allgemeines Tz. 1469 Stand: EL 97 – ET: 11/2019 Beschließen die Gesellschafter, den durch die Kap-Herabsetzung frei gewordenen Betrag ganz oder tw auszuzahlen, so ist insoweit auch eine Minderung des Vermögens eingetreten. Dieser Vorgang berührt jedoch grds nur die Gesellschafterebene, weil es sich idR um die Rückzahlung urspr Einlagen handelt. Eine Einkommensminderun...mehr

Tz. 1468 Stand: EL 97 – ET: 11/2019 Soweit iRd Kap-Herabsetzung keine Auskehrung an die Gesellschafter erfolgt, wird lediglich Nenn-Kap in VEK umgewandelt. Es findet insoweit nur eine Umbuchung innerhalb der hr-lichen EK-Positionen der Kap-Ges iSd § 266 Abs 3 A HGB statt. Wird eine Zuführung zu den Rücklagen beschlossen, so betrifft diese Zuführung die Kap-Rücklage, da die Be...mehr

Tz. 1469 Stand: EL 97 – ET: 11/2019 Beschließen die Gesellschafter, den durch die Kap-Herabsetzung frei gewordenen Betrag ganz oder tw auszuzahlen, so ist insoweit auch eine Minderung des Vermögens eingetreten. Dieser Vorgang berührt jedoch grds nur die Gesellschafterebene, weil es sich idR um die Rückzahlung urspr Einlagen handelt. Eine Einkommensminderung tritt dadurch nich...mehr

Tz. 1451 Stand: EL 97 – ET: 11/2019 Eine Kap-Erhöhung kann durch Umwandlung von Kap- oder Gewinnrücklagen der Kap-Ges (= nominelle Kap-Erhöhung oder auch "Kap-Erhöhung aus Gesellschaftsmitteln") oder gegen entspr Bar- oder Sacheinlagen der bisherigen oder neuen AE (= effektive Kap-Erhöhung oder auch "Kap-Erhöhung gegen Einlage") erfolgen. 11.1.1 Kapitalerhöhung aus Gesellschaf...mehr

11.1.2.1 Grundsätze Tz. 1455 Stand: EL 97 – ET: 11/2019 Eine Kap-Erhöhung gegen Einlage stellt eine offene Einlage dar; grds zur Abgrenzung s § 8 Abs 3 Teil B Tz 11ff; zu den stlichen Rechtsfolgen s § 28 Tz 1ff. Der Gedanke an eine vGA erscheint dabei eher fernliegend; das Vorliegen einer vGA ist aber auch in diesem Zusammenhang nicht ausgeschlossen. Dies gilt inbes dann, wenn...mehr

Tz. 1463 Stand: EL 97 – ET: 11/2019 Wird eine Einzahlungsverpflichtung aufgr der Kap-Erhöhung gegen Einlage von dem AE durch Verrechnung mit Forderungen erbracht, die er gegenüber der Kap-Ges hat, und ist diese Forderung aufgr von Leistungsbeziehungen entstanden, die als vGA iSd § 8 Abs 3 S 2 KStG beurteilt wurden, so handelt es sich auf der Ebene der Kap-Ges im Zeitpunkt der...mehr

Tz. 71 Stand: EL 90 – ET: 06/2017 § 28 Abs 2 S 1 KStG schreibt eine Minderung des "zum Schluss des (der Kap-Herabsetzung, Auflösung bzw Umwandlung) vorangegangenen Wj" festgestellten Sonderausweises vor und regelt damit die Bezugsgröße. Der zum Schluss des Vorjahrs gesondert festgestellte Sonderausweis stellt die Obergrenze dar, bis zu der sich bei einer Nenn-Kap-Herabsetzung...mehr

Tz. 1458 Stand: EL 97 – ET: 11/2019 Wird bei einer Kap-Ges eine Kap-Erhöhung gegen Einlage beschlossen und nehmen nicht alle bisherigen AE an der Kap-Erhöhung teil, liegt eine nicht verhältniswahrende Kap-Erhöhung vor. Ein vGA-Problem ergibt sich in diesen Fällen dann, wenn die Einlage der an der Kap-Erhöhung teilnehmenden AE nicht dem Wert der erhaltenen Anteile entspricht; ...mehr

Tz. 1452 Stand: EL 97 – ET: 11/2019 Erfolgt die Kap-Erhöhung durch Umwandlung von Rücklagen in Nenn-Kap, werden den bisherigen AE neue Gesellschaftsrechte gewährt, ohne dass diese dafür einen entspr Gegenwert an die Kap-Ges erbringen. Da insoweit lediglich eine Umbuchung innerhalb des EK der Kap-Ges erfolgt, liegt keine Vermögensminderung vor. Somit kann es weder zu einer vGA...mehr

Tz. 1457 Stand: EL 97 – ET: 11/2019 Wird bei einer Kap-Ges eine Kap-Erhöhung gegen Einlage beschlossen und nehmen ausschließlich die bisherigen AE in dem Verhältnis an der Kap-Erhöhung teil, wie sie auch zuvor am Nenn-Kap beteiligt waren ("verhältniswahrend"), wird möglicherweise auf die Zahlung eines Ausgabeaufgeldes seitens der Kap-Ges verzichtet. Dadurch gehen die in den b...mehr

Tz. 1464 Stand: EL 97 – ET: 11/2019 IRe Kap-Erhöhung bei einer Kap-Ges entstehen Kosten für die Ausarbeitung von Verträgen, die notarielle Beurkundung, die Eintragung im H-Reg, usw. Diese Leistungen werden idR von der Kap-Ges in Auftrag gegeben und ihr in Rechnung gestellt. Die AE werden damit normalerweise nicht belastet. Es stellt sich die Frage, ob die Kosten aus Anlass de...mehr

Tz. 64 Stand: EL 97 – ET: 11/2019 Nach § 28 Abs 2 S 1 KStG wird im Fall der Herabsetzung des Nenn-Kap und bei Auflösung der Kö zunächst der Sonderausweis zum Schluss des vorangegangenen Wj gemindert. Ein übersteigender Betrag ist dem stlichen Einlagekonto gutzuschreiben, soweit die Einlage in das Nenn-Kap geleistet ist. Die Rechtsfolgen des § 28 Abs 2 S 1 KStG treten sowohl b...mehr

Tz. 73 Stand: EL 97 – ET: 11/2019 Nach § 28 Abs 2 S 1 Hs 2 KStG ist ein übersteigender Betrag dem stlichen Einlagekonto gutzuschreiben, "soweit die Einlage in das Nenn-Kap geleistet ist". Dieser Satzteil soll das Entstehen "virtueller" Zugänge beim stlichen Einlagekonto in Fällen verhindern, in denen das Nenn-Kap in dem Zeitpunkt der Kap-Herabsetzung noch nicht voll eingezahl...mehr

Tz. 1455 Stand: EL 97 – ET: 11/2019 Eine Kap-Erhöhung gegen Einlage stellt eine offene Einlage dar; grds zur Abgrenzung s § 8 Abs 3 Teil B Tz 11ff; zu den stlichen Rechtsfolgen s § 28 Tz 1ff. Der Gedanke an eine vGA erscheint dabei eher fernliegend; das Vorliegen einer vGA ist aber auch in diesem Zusammenhang nicht ausgeschlossen. Dies gilt inbes dann, wenn es sich bei den AE...mehr

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Rz. 52 Die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals ist für die AG/SE und die KGaA in den §§ 222–228 AktG geregelt. Da die Kapitalherabsetzung mit der Eintragung des Beschlusses über die Herabsetzung rechtswirksam wird (§ 224 AktG), ist das gezeichnete Kapital von diesem Zeitpunkt an in um den Nennbetrag der Kapitalherabsetzung verminderter Höhe in der Bilanz zu zeigen. So...mehr

Rz. 70 Kapitalherabsetzungen führen nur dann zu einer Änderung des anteiligen EK, wenn sie zu einer Vermögensauskehrung führen. Die Minderung des anteiligen EK tritt erst mit der Vermögensauskehrung ein. Die Verminderung des Beteiligungsbuchwerts erfolgt – wie eine Gewinnausschüttung – im Konzernabschluss erfolgsneutral.mehr

Rz. 106 § 270 Abs. 1 Satz 1 HGB sieht vor, dass Einstellungen in die Kapitalrücklage bei Aufstellung der Bilanz vorzunehmen sind. Damit trifft die geschäftsführenden Organe die Zuständigkeit zur Einstellung von Beträgen in die Kapitalrücklage. Dies setzt aber zumindest voraus, dass auch einer der in § 272 Abs. 2 HGB geregelten Zuweisungsgründe vorliegt. Die in § 272 Abs. 2 H...mehr

Rz. 32 Der Gesetzeswortlaut stellt seit den Änderungen durch das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz auf die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs der KapG ab. Bis dahin wurde von den gesetzlichen Vertretern gesprochen. Diese Formulierung ist historisch zu erklären, weil die Norm ursprünglich nur für KapG galt und später auf die KapCoGes ausgeweitet wurde. Diese sind vom...mehr

Rz. 10 Die Kapitalrücklage definiert sich im Unterschied zu den Gewinnrücklagen dadurch, dass dem Unt von außen Vermögen zugeführt wird. Die Erfassung der Zuführungen erfolgt dabei ergebnisneutral in dem Bilanzposten "Kapitalrücklage". Welche Beträge bilanzverlängernd i. S. e. Kapitalrücklage wirken, regelt § 272 Abs. 2 HGB. Praxis-Beispiel Eine AG führt eine Kapitalerhöhung ...mehr

Rz. 80 Mit § 272 Abs. 1a HGB wird für alle eigenen Anteile – unabhängig davon, ob sie dauernd dem Geschäftsbetrieb dienen sollen oder nicht – vorgeschrieben, dass diese auf der Passivseite der Bilanz in der Vorspalte offen von dem Posten "Gezeichnetes Kapital" abzusetzen sind. Diese Bilanzierung knüpft an den Befund an, dass der Erwerb eigener Anteile zwar nicht rechtlich, a...mehr

Rz. 155 Der gesetzliche Reservefonds der AG setzt sich aus der gesetzlichen Rücklage (§ 150 Abs. 1 und 2 AktG) und aus der Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 3 Nr. 1–3 HGB (§ 150 Abs. 3 und 4 AktG) zusammen. Die Einbeziehung der Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1–3 HGB in den gesetzlichen Reservefonds der AG ist Art. 9 Passiva A. II. der Bilanzrichtlinie geschuldet. Danach...mehr

Rz. 232 In der Praxis kommt es vor, dass Unt Mittel zur Verfügung gestellt werden, bei denen zweifelhaft ist, ob sie den Schulden oder dem EK zuzurechnen sind. Teilweise wird unter Hinweis auf § 265 Abs. 5 HGB die Auffassung vertreten, diese Mittel seien in einem neuen Posten auszuweisen, der zwischen dem EK und dem FK anzusiedeln ist. Dem ist nach der hier vertretenen Auffa...mehr

Rz. 51 Der Konzern-EK-Spiegel stellt die Veränderungen der Posten des Konzern-EK in Matrixform dar. Aufgrund vieler Unterschiede in der Eigenkapitaldarstellung enthält DRS 22 als Anlagen separate Schemata für einen Konzern-EK-Spiegel für MU in der Rechtsform einer KapG und einer PersG. Der Konzern-EK-Spiegel von MU in der Rechtsform einer KapG hat lt. Anlage 1 zu DRS 22 grds....mehr

Rz. 20 Rechtsform- und branchenunabhängige Pflichtangaben im Anhang umfassen für Gj seit 2016:mehr

Rz. 89 Angaben sind zumindest über wesentliche marktunübliche Geschäfte des MU und der TU mit nahestehenden Unt und Personen, einschl. der Angaben über deren Wert, über die Art der Beziehung zu den nahestehenden Unt und Personen, in den Konzernanhang aufzunehmen. Dabei ist es freigestellt, ob nur über die wesentlichen marktunüblichen Geschäfte oder über alle Geschäfte mit na...mehr

Rz. 155 Der Abschlussprüfer kann den Bestätigungsvermerk unter eine Bedingung stellen. Dabei kommt nur eine aufschiebende Bedingung in Betracht. Eine auflösende Bedingung, d. h. eine nachträglich wegfallende Wirksamkeit, ist im Hinblick auf das öffentliche Interesse an der Verlässlichkeit des Bestätigungsvermerks und aufgrund bestehender Rechtsfolgewirkungen (Feststellung de...mehr

Rz. 19 § 326 Abs. 1 Satz 2 HGB gewährt kleinen KapG und ihnen gleichgestellten PersG die Möglichkeit, zu Veröffentlichungszwecken auf die Anhangangaben zu verzichten, die die GuV betreffen. Satz 2 besitzt dabei nur klarstellenden Charakter, da eine Offenlegung der GuV bereits gem. Satz 1 ausbleiben darf. Rz. 20 Werden Aufstellungserleichterungen erst im Rahmen der Offenlegung...mehr