Referentenentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes veröffentlicht

Die Corporate Sustainability Reporting Directive muss bis zum 6.7.2024 in deutsches Recht umgesetzt werden. Das geschieht durch Anpassungen im Handelsgesetzbuch HGB. Nun hat das Bundesministerium der Justiz den Referentenentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes veröffentlicht. Dieser definiert auch, wer zur Prüfung der Nachhaltigkeitsberichte berechtigt sein wird.

Die EU hat die Nachhaltigkeitsberichterstattungsrichtlinie (Corporate Sustainability Reporting Directive, kurz CSRD) am 16.12.2022 als Richtlinie (EU) 2022/2464 im EU-Amtsblatt veröffentlicht. Damit ist sie bis zum 6.7.2024 in deutsches Recht umzusetzen. Am 22.3.2024 erfolgte nun die Veröffentlichung des RefE durch das BMJ, die Frist zur Stellungnahme läuft nur bis zum 19.4.2024.

Zusätzlicher Erfüllungsaufwand für die Wirtschaft

Die Umsetzung der Richtlinie ins HGB gestaltet sich sehr aufwändig, der RefE allein hat 181 Seiten, eine Synopse mit den bisherigen Regelungen 631 Seiten. Da kaum Mitgliedstaatenwahlrechte in der CSRD vorgesehen sind, gibt es in der Umsetzung keine großen Überraschungen. Für die Wirtschaft schätzt der RefE einen einmaligen Erfüllungsaufwand in Höhe von rund 748 Mio. EUR sowie laufendem Erfüllungsaufwand in Höhe von jährlich ca. 1,4 Mrd. EUR. Die CSRD und folglich auch der RefE sehen eine etappenweise Einführung der Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung vor. Die Zahlen für die Wirtschaft stellen den Aufwand dar, der eintritt, sobald die neuen Vorgaben für alle erfassten Unternehmen gelten (spätestens 2028). Für das Geschäftsjahr 2024 wird die Belastung deutlich geringer sein, weil die erste Gruppe an berichtspflichtigen Unternehmen (große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Arbeitnehmenden) weniger Unternehmen umfasst. Der Aufwand wird anschließend Jahr für Jahr auf die volle Summe ansteigen. Die größte Steigerung wird für das Geschäftsjahr 2025 erwartet, wenn alle großen offenlegungspflichtigen Unternehmen und Konzerne ihre Lageberichte um einen Nachhaltigkeitsbericht nach den Europäischen Nachhaltigkeitsberichterstattungsstandards (ESRS) erweitern müssen. Der zusätzliche laufende Erfüllungsaufwand für die Wirtschaft unterliegt nicht der „One in, one out“-Regel der Bundesregierung, weil er auf einer 1:1-Umsetzung von EU-Recht beruht.

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Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Zentral in der Umsetzung ist die Neufassung der §§ 289b ff. und §§ 315b ff. HGB, in denen die Verpflichtung zur (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung statt der bisherigen Nichtfinanziellen Berichterstattung geregelt wird. Ebenfalls zentral ist die Zweiteilung der Regelungen der Prüfung ab § 316 HGB in Prüfung des Abschlusses und Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts, weshalb hier viele neue Paragrafen eingefügt werden müssen.

Hier schlägt der RefE vor, das Mitgliedstaatenwahlrecht zur Zulassung zur nötigen Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts auch andere akkreditierte Prüfer zu bestellen, nicht zu nutzen. Prüfer ist immer ein Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, nicht zwingend aber der Abschlussprüfer des Jahresabschlusses.

Berichtspflicht durch LkSG kann durch Nachhaltigkeitsbericht erfüllt werden

Im Zuge der Umsetzung wird auch der bestehende Rechtsrahmen überprüft und punktuell angepasst. Hier ist sicher am interessantesten, dass der Sorgfaltspflichtenbericht nach § 10 Abs. 2 Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz entfallen kann, wenn ein pflichtgemäßer oder freiwilliger (allerdings nur wenn er formal allen Anforderungen des Pflichtberichts entspricht und geprüft ist) Nachhaltigkeitsbericht nach §§ 289b ff. HGB erstellt und veröffentlicht wird.

Zudem wird die Offenlegung der Rechnungslegungsunterlagen von Kapitalgesellschaften mit Sitz im Ausland (bisher nur § 325a Zweigniederlassungen) völlig neu geregelt durch die unterschiedlichen Anforderungen der CSRD an die Offenlegung.


Zum Entwurfstext und der Synopse:

Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen

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Schlagworte zum Thema:  CSRD, Nachhaltigkeitsberichterstattung, ESRS