LG Hamburg Urteil vom 27.02.2003 - 409 O 163/02

Tenor

Die Beschlüsse der Hauptversammlung der Beklagten vom 20. September 2002, durch welche die Hauptversammlung

• der Abtretung der von der Beklagten gehaltenen Stammaktien an der E…. KGaA, H.…, an die H…. Holzhandelgesellschaft mbH & Co. KG, H.…, zugestimmt hat (Punkt 1 der Tagesordnung);
• der Abtretung der von der Beklagten gehaltenen Beteiligung an der E…. GmbH, H.…, an die H…. Holzhandelgesellschaft mbH & Co. KG, H.…, zugestimmt hat (Punkt 2 der Tagesordnung);
• der Änderung von § 14 der Satzung der Beklagten zugestimmt hat (Punkt 3 Nr. 2 der Tagesordnung)

werden für nichtig erklärt.

Die Beklagte hat die Kosten des Rechtsstreits zu tragen.

Das Urteil ist gegen Sicherheitsleistung in Höhe von EUR 7.500,– vorläufig vollstreckbar.

Tatbestand

Die Beklagte, eine im Handelsregister des Amtsgerichts H…. zu eingetragene Aktiengesellschaft, hat ein Grundkapital von EUR 1.800.000,–, welches in 64.000 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt ist. Die Parteien streiten über die Wirksamkeit verschiedener auf einer Hauptversammlung der Beklagten vom 20. September 2002 gefasster Beschlüsse.

Die Beklagte ist im wesentlichen eine Holding-Gesellschaft und hält eine Reihe von Beteiligungen. Wesentlicher Vermögensgegenstand der Beklagten sind ihre Beteiligungen an der Klägerin und an der E…. GmbH. Bei der Beteiligung an der Klägerin handelt es sich um eine Beteiligung von 1.416.636 Stammaktien sowie 387.004 stimmrechtslosen Vorzugsaktien, was einer Beteiligungsquote am stimmberechtigten Grundkapital von 20,96 % bzw. am gesamten Grundkapital einschließlich der stimmrechtslosen Vorzugsaktien von 13,39 % entspricht. Bei der Beteiligung an der E…. GmbH, der einzigen Kommanditistin der Firma K…. E…. (GmbH & Co.), der Komplementärin der Klägerin, hält die Beklagte einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von DM 525.000,– was einer Beteiligungsquote von 27,56 % entspricht.

Nach den Bilanzansätzen der Beklagten zum 31. Dezember 2001 (S. 8 f. des Geschäftsberichtes gemäß Anlage K 1) entfallen von den Aktiva der Beklagten in Höhe von EUR 9.534.453,24 insgesamt EUR 8.402.009,56 auf ihre Beteiligungen an anderen Unternehmen, wobei hiervon wiederum EUR 3.731.966,30 auf die 1.416.636 Stammaktien an der Klägerin sowie weitere EUR 2.247.628,88 auf den Geschäftsanteil an der E…. GmbH entfallen. Damit entfallen ca. 62 % sämtlicher Aktiva und mehr als 71 % der bilanzierten Beteiligungen der Beklagten auf die von dieser gehaltenen Stammaktien an der Klägerin sowie auf den von ihr an der E…. GmbH gehaltenen Geschäftsanteil. Die Beklagte ist über die von ihr gehaltenen Stammaktien und dem Geschäftsanteil an der E…. GmbH am Unternehmenswert der Klägerin zu 17,38 % beteiligt. Diese Beteiligungen der Beklagten repräsentieren einen Anteil von 89,5 % des Verkehrswertes sämtlicher Beteiligungen der Beklagten.

Die Klägerin ist Aktionärin der Beklagten und hält 16.002 Stückaktien an der Beklagten, was einer Beteiligung von 25,003 % am Grundkapital der Beklagten entspricht.

Die Beklagte hielt am 20. September 2002 eine ordentliche Hauptversammlung ab, an der auch die Klägerin teilnahm. Auf die Anlage K 2 wird verwiesen. Zu Ziff. 1 der Tagesordnung stellte der Versammlungsleiter, der Vorsitzende des Aufsichtsrates, Herr Rechtsanwalt E…. T.…, nach der Abstimmung fest, dass der Beschluss mit dem Inhalt “der Abtretung der von der J…. Aktiengesellschaft, H.…, gehaltenen 1.416.636 Stammaktien der E…. Kommanditgesellschaft auf Aktien, H.…, an die neu zu gründende H…. Holzhandelsgesellschaft mbH & Co. KG, H.…, oder eine andere 100 %ige Tochtergesellschaft der J…. Aktiengesellschaft, H.…, nach inhaltlicher Maßgabe des als Anlage 1 beigefügten Vertragsentwurfs, wird zugestimmt. Bei der betreffenden Tochtergesellschaft ist ein Aufsichtsrat bzw. ein Beirat zu etablieren, dessen Zusammensetzung und Beschlusskompetenz dem Aufsichtsrat der J…. Aktiengesellschaft, H.…, entspricht. ”

Zu diesem Punkt weist das Protokoll ein Abstimmungsergebnis von 43.748 Ja-Stimmen gegen 16.002 Nein-Stimmen aus.

Das gleiche Abstimmungsergebnis ergab sich bei der Abstimmung zum Tagesordnungspunkt 2, der folgenden Inhalt hat:

“Der Abtretung des von der J…. Aktiengesellschaft, H.…, gehaltenen Geschäftsanteils der E…. GmbH, H.…, im Nennbetrag von DM 525.000,– (entspricht EUR 268.428,24) an die neu zu gründende H…. Holzhandelsgesellschaft mbH & Co. KG, H.…, oder eine andere 100 %ige Tochtergesellschaft der J…. Aktiengesellschaft, H.…, nach inhaltlicher Maßgabe des als Anlage 2 beigefügten Vertragsentwurfs wird, vorbehaltlich etwa erforderlicher Satzungsänderungen. Die Parteien streiten über die Wirksamkeit verschiedener auf einer Hauptversammlung der Beklagten vom 20. September 2002 gefasster Beschlüsse. Die Parteien streiten über die Wirksamkeit verschiedener auf einer Hauptversammlung der Beklagten vom 20. September 2002 gefasster Beschlüsse. bzw. Gremienzustimmungen in der E…. GmbH, zugestimmt. Bei der betreffenden Tochtergesellschaft ist ein Aufsichtsrat bzw. ein Beirat zu etablieren, dessen Zusammens...