Rn. 404
Stand: EL 158 – ET: 06/2022
Handelsrechtlich muss der Verschmelzungsvertrag die Erklärung enthalten, dass das Vermögen der übertragenden GmbH gegen Gewährung einer KG-Beteiligung an die Gesellschafter der GmbH auf die KG übertragen wird: § 5 Abs 1 Nr 2 UmwG. Da sich aber alle Anteile der Betriebs-GmbH in der Hand der Besitz-GmbH & Co KG befinden, entfällt eine Beteiligungsgewährung: § 5 Abs 2 UmwG.
Entspricht das buchmäßige Reinvermögen der Betriebs-GmbH dem Wertansatz der Beteiligung bei der Besitz-GmbH & Co KG, so ist nicht die Einräumung erhöhter Kapitalkonten bei der Besitz-GmbH & Co KG erforderlich. Ansonsten ergibt sich eine Erhöhung der Kapitalkonten iHv der Differenz zwischen Reinvermögen der GmbH und Buchwertansatz der Beteiligung bei der KG.
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