Entscheidungsstichwort (Thema)
Wertaufholung infolge Einbringung
Leitsatz (redaktionell)
§§ 20, 21 UmwStG 1995 verdrängen das Gebot der Wertaufholung nach § 6 Abs. 1 Nr. 2 S. 3 i.V.m. Nr. 1 S. 4 EStG, soweit die Werterhöhung der Altanteile auf dem Einbringungsvorgang beruht.
Normenkette
EStG § 6 Abs. 1 Nr. 1 S. 4; UmwStG 1995 § 20; UmwStG § 21; EStG § 6 Abs. 1 Nr. 2 S. 3
Nachgehend
Tatbestand
Zwischen dem Kläger als Insolvenzverwalter über das Vermögen der A GmbH (vormals firmierend und hier bezeichnet als B C GmbH) und dem Beklagten ist streitig, ob die vorgenannte Gesellschaft zum 31.12.2004 eine Wertaufholung betreffend ihre Anteile an der B V GmbH (B V GmbH) berücksichtigen musste und ob die sog. Mindestbesteuerung verfassungsgemäß ist.
Die B C GmbH ist eine am …1998 gegründete GmbH. Gegenstand des Unternehmens war die Übernahme und Verwaltung von Beteiligungen an anderen Unternehmen.
Im Jahr 1998 erwarb die B C GmbH 7/9 des Kommanditkapitals an der B V GmbH & Co KG sowie für 9.077.421 € sämtliche Anteile an der B V GmbH, die nicht nur Komplementärin der B V GmbH & Co KG war, sondern außerdem die übrigen 2/9 der Kommanditanteile hielt. In ihrer Handelsbilanz zum 31.12.1999 wies die B C GmbH ihre Beteiligung an der B V GmbH mit einem Wert von … € und ihre Beteiligung an der B V GmbH & Co KG mit einem Wert von … € aus. Im Jahr 2000 veräußerte die B V GmbH ihre Kommanditbeteiligung an der B V GmbH & Co KG an die B C GmbH. Unmittelbar nachfolgend schüttete die B V GmbH ihr gesamtes Kapital mit Ausnahme des Stammkapitals von 255.645,94 € (500.000 DM) an die B C GmbH aus. Seither war die B V GmbH nur noch persönlich haftende Gesellschafterin ohne Beteiligung am Gewinn und Kapital der B V GmbH & Co KG. Die B C GmbH wies in ihrer Handelsbilanz zum 31.12.2000 ihre Beteiligung an der B V GmbH & Co KG mit … € aus und ihre Beteiligung an der B V GmbH – nach einer ausschüttungsbedingten Teilwertabschreibung in Höhe von 8.764.885,84 € – nur noch mit 255.645,94 €.
Die B V GmbH & Co KG war u.a. zu 100 % als Kommanditistin an der B GmbH & Co KG beteiligt, zudem hielt sie 100 % der GmbH-Anteile der B M GmbH (B M GmbH). Die B M GmbH war bis Ende 2003 Komplementärin der B GmbH & Co KG.
Im Bericht des Finanzamts für Groß- und Konzernbetriebsprüfung D (GK-Bp) vom 07.04.2006 über die Betriebsprüfung bei der B C GmbH für die Jahre 1999 bis 2002 (Bp-Bericht 1999/2002) wurde unter Tz. 2.2.1, 2.2.2 ausgeführt, dass sowohl die ausschüttungsbedingte Teilwertabschreibung in Höhe von 17.142.262,67 DM auf die Beteiligung an der B V GmbH wie die Gewinnausschüttungen der Jahre 1999 (… DM) und 2000 (… DM) als Verlust/Ertrag aus der Beteiligung an der B V GmbH & Co KG anzusehen seien, weil die Anteile an der B V GmbH notwendiges Sonderbetriebsvermögen der B C GmbH bei der B V GmbH & Co KG darstellten (zur Umqualifizierung s.a. Anlage 6 des Bp-Berichts 1999/2002). Gewerbesteuerrechtlich ging die GK-Bp davon aus, dass im Jahr 2000 wegen der vorgenannten Umqualifizierung sowohl die bisher berücksichtigte ausschüttungsbedingte Gewinnminderung bei Beteiligungsbesitz wie die bisherige Kürzung wegen des Gewinns aus Anteilen an inländischen Kapitalgesellschaften (jeweils in Höhe von … €) entfielen (vgl. Tz. 2.6.4 und 2.6.5 des Bp-Berichts 1999/2002). Letztlich ermittelte die GK-Bp den Gewerbeverlust des Jahres 2000 ausgehend von einem Verlust aus Gewerbebetrieb i.H.v. … DM und einer Hinzurechnung um die Anteile am Verlust von Personengesellschaften (= dem Verlust aus der Beteiligung an der B V GmbH & Co KG) i.H.v. … DM mit … DM (vgl. Anlage 12 zum Bp-Bericht 1999/2000). Dem folgte der Beklagte im geänderten Gewerbesteuermessbescheid 2000 und im geänderten Bescheid über die gesonderte Feststellung des vortragsfähigen Gewerbeverlustes auf den 31.12.2000 vom 10.08.2006.
Am 05.12.2003 (24.00 Uhr) schied die B M GmbH aus der B GmbH & Co KG aus. Damit ging das Vermögen der B GmbH & Co KG auf die B V GmbH & Co KG über (Anwachsung I). Sowohl handels- als auch steuerrechtlich wurden die Buchwerte weitergeführt (vgl. Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses zum 31.12.2003 der B C GmbH, S. 3 f.).
Nachfolgend ist am 28.12.2003 (24 Uhr) die B V GmbH aus der B V GmbH & Co KG ausgeschieden, so dass das Vermögen der B V GmbH & Co KG durch Anwachsung auf die B C GmbH überging (Anwachsung II). Steuerlich führte die B C GmbH die Buchwerte der auf sie übergegangenen Wirtschaftsgüter fort; handelsrechtlich nahm sie Aufstockungen i.H.v. insgesamt 24.305 T€ vor (Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses der B C GmbH zum 31.12.2003, S. 4 ff.)
Zwischen der B C GmbH und der B V GmbH bestand seit dem Jahre 2004 eine gewerbe- und körperschaftsteuerliche Organschaft. Am 20.02.2004 wurde das Stammkapital der B C GmbH auf … € erhöht und der Gesellschaftsvertrag teilweise neu gefasst.
Mit steuerlicher Rückwirkung auf den 01.01.2004 (0.00 Uhr) brachte die B C GmbH im Rahmen des Umstrukturierungsplans anschließend in einem zweit...
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