FG Baden-Württemberg Urteil vom 21.05.2019 - 6 K 488/17

Entscheidungsstichwort (Thema)

Zufluss der Vorteile aus einem Aktienoptionsrecht. Aufteilung bei Abgeltung von Tätigkeiten zu Zeiten nicht unbeschränkter Steuerpflicht. Rückfallklausel des DBA-USA

Leitsatz (redaktionell)

1. Der Vorteil aus einem Aktienoptionsrecht fließt dem Arbeitnehmer nicht schon mit der Einräumung des (Options-)Rechts, zu einem späteren Zeitpunkt Aktien verbilligt zu erwerben, zu, sondern erst mit Ausübung der Option durch den verbilligten Erwerb der Aktien selbst.

2. Vorteilsanteile, die auf Zeiten entfallen, in denen der Arbeitnehmer nicht unbeschränkt steuerpflichtig war, sind nach Maßgabe des einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommens von der inländischen Besteuerung freizustellen und ggf. nur im Rahmen des Progressionsvorbehalts zu erfassen. Der geldwerte Vorteil ist auf den Zeitraum zwischen der Gewährung des Optionsrechts und dem Zeitpunkt der erstmalig möglichen Ausübung aufzuteilen.

3. Eine Arbeitstätigkeit wird nicht allein deshalb im abkommensrechtlichen Sinne an einem anderen Ort als dem tatsächlichen Aufenthaltsort „ausgeübt”, weil sie sich als Annex zu einer woanders ausgeübten Tätigkeit darstellt oder von einem anderen Ort aus begonnen oder dort abgeschlossen wird.

4. Eine Anwendung der Rückfallklausel des Art. 23 Abs. 4 Buchst. b DBA-USA scheidet bereits dann aus, wenn einzelne Elemente der jeweiligen Einkünfte in den USA besteuert wurden.

Normenkette

EStG § 19 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, § 8 Abs. 1, § 11 Abs. 1 S. 1, § 50d Abs. 9; DBA USA Art. 4 Abs. 1, Art. 15 Abs. 2, Art. 23 Abs. 4 Buchst. b

Nachgehend

BFH (Urteil vom 21.12.2022; Aktenzeichen I R 11/20)

Tenor

1. Der Bescheid über Einkommensteuer für 2011 vom 10. September 2015 in Gestalt der Einspruchsentscheidung vom 13. März 2017 wird dahingehend abgeändert, dass ein Betrag in Höhe von … EUR nicht mehr bei den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit des Klägers berücksichtigt, sondern als steuerfreie Einkünfte dem Progressionsvorbehalt unterworfen wird.

2. Die Kosten des Verfahrens trägt der Beklagte.

3. Das Urteil ist hinsichtlich der Kosten vorläufig vollstreckbar. Der Beklagte kann der vorläufigen Vollstreckung widersprechen, wenn die Kläger nicht zuvor in Höhe von 120 % des vollstreckbaren Kostenanspruchs Sicherheit geleistet haben.

4. Die Revision wird nicht zugelassen.

Tatbestand

Streitig ist im Rahmen eines Stock-Option-Plans die Besteuerung derjenigen Zeiträume, in denen Dienstreisen außerhalb des Beschäftigungsstaates durchgeführt wurden.

Die Kläger hatten ihren Wohnsitz im Streitjahr 2011 im Inland und wurden zur Einkommensteuer zusammen veranlagt.

Von Juni 2001 bis zum 15. April 2005 war der Kläger als President bei der Y USA, einer Tochtergesellschaft einer Sparte der X-AG in Nordamerika, angestellt. Während dieses Zeitraums hatten die Kläger ihren inländischen Wohnsitz aufgegeben und diesen in die USA verlagert. Das Gehalt des Klägers trug und bezahlte der amerikanische Arbeitgeber. Ab Mai 2005 war der Kläger wieder im Inland tätig, seit August 2005 auch dessen Familie nach Deutschland zurückgekehrt. Während seines Aufenthalts in den USA hielt sich der Kläger in keinem Kalenderjahr länger als 60 Tage in Deutschland auf.

Der Kläger erbrachte seine Tätigkeit am Stammsitz der Y in den USA, unternahm aber Dienstreisen außerhalb den USA, um Entscheidungen auf amerikanischem Boden vorzubereiten, sowie um die der Y zugeordneten Tochtergesellschaften in Kanada und Mexiko zu überwachen. Er war während eines Drittels der außerhalb der USA vorgenommenen Dienstreisen in Deutschland anwesend, um der Konzernspitze von seiner Tätigkeit zu berichten.

Zum 1. April 2003 wurden dem Kläger von seinem amerikanischen Arbeitgeber (nicht handelbare) stock options gewährt, die frühestens ab dem 1. April 2005 mit 50 % und ab dem 1. April 2006 in Höhe von 100 % ausgeübt werden durften. Am 2. Dezember 2009 wurden … Optionen und am 26. Oktober 2011 weitere – hier streitige – … Optionen ausgeübt, aus denen der Kläger einen Überschuss von … EUR erzielte.

Ausweislich der US-amerikanischen Steuererklärung für das Jahr 2011 entfielen Einkünfte aus Aktienoptionen in Höhe von … EUR auf Arbeitstage in den USA im Zeitraum vom 1. April 2003 bis zum 31. März 2005. Entsprechend dem für „non-resident-alien” geltenden US-amerikanischen Steuerrecht wurde nur dieser Teil der Einkünfte in den USA besteuert. Das inneramerikanische Steuerrecht sieht für nicht in den USA ansässige Ausländer vor, dass ausschließlich aus US-Quellen stammende Einnahmen der Besteuerung unterworfen werden; dabei wird darauf abgestellt, wo die Dienste erbracht worden sind.

Der Kläger erzielte aus den Optionen Einkünfte, die nicht in den USA besteuert wurden, in Höhe von … EUR (= … EUR ./. … EUR).

Unter dem Datum 20. März 2015 erließ der Beklagte einen Einkommensteuerbescheid für das Streitjahr 2011. Darin wurden die Einkünfte aus den stock options als im Inland steuerpflichtige Einkünfte behandelt.

Dagegen legten die Kläger Einspruch ein.

Unter dem Datum 10. September 2015 erging ein Änderungsbeschei...