BFH I R 27/16
 

Entscheidungsstichwort (Thema)

Gewinn aus als Gegenleistung für Vermögensübertragung an Anteilseigner zu gewährende Aktien - keine Rückwirkung

 

Leitsatz (amtlich)

1. Die Rückwirkung nach § 2 Abs. 1 Satz 1 UmwStG 1995 erfasst nach Wortlaut, Systematik und Zweck der Vorschrift das von der übertragenden Körperschaft auf die Übernehmerin übertragene Vermögen, nicht hingegen die für das übertragene Vermögen erbrachten Gegenleistungen (hier: Aktien) an die Anteilseigner der übertragenden Körperschaft.

2. Für eine erweiternde Auslegung des in § 12 Abs. 2 Satz 2 UmwStG 1995 enthaltenen Begriffs der "Anteile an der übertragenden Körperschaft" i.S. der Einbeziehung des durch die Gewährung der Aktien an die Anteilseigner der übertragenden Körperschaft realisierten Gewinns besteht angesichts des eindeutigen Normwortlauts kein Spielraum.

 

Normenkette

UmwStG 1995 § 2 Abs. 1 S. 1, § 12 Abs. 2 Sätze 1-2; UmwG § 17 Abs. 2, § 174 Abs. 1

 

Verfahrensgang

FG Hamburg (Urteil vom 05.04.2016; Aktenzeichen 6 K 93/15; EFG 2016, 1039)

 

Tenor

Die Revision des Beklagten gegen das Urteil des Finanzgerichts Hamburg vom 5. April 2016  6 K 93/15 wird als unbegründet zurückgewiesen.

Die Kosten des Revisionsverfahrens hat der Beklagte zu tragen.

 

Tatbestand

Rz. 1

I. Die Klägerin und Revisionsbeklagte (Klägerin) ist ein Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit. Sie war mehrheitlich an der ehemaligen... AG, seit dem 18. Oktober 1999 B-AG, beteiligt.

Rz. 2

Die ehemalige A-AG verpflichtete sich durch Vermögensübertragungsvertrag vom 17. Juni 1999, ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach § 174 Abs. 1 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) im Wege der Vermögensübertragung mit Wirkung zum 1. Januar 2000, 0:00 Uhr (handelsrechtlicher Übertragungsstichtag), auf die Klägerin zu übertragen. Die Klägerin war nicht an der A-AG beteiligt. Als Gegenleistung für die Vermögensübertragung sollte die Klägerin gemäß § 4 des Vermögensübertragungsvertrages den Aktionären der A-AG mit Wirksamwerden des Übertragungsvertrages... Stück vinkulierte Namensaktien der B-AG gewähren. Die Aktien sollten an die...-Bank als Treuhänderin mit der Maßgabe ausgehändigt werden, sie nach Wirksamwerden der Vermögensübertragung an die Aktionäre zu übergeben (§ 5 des Vertrages). Nach § 2 des Vertrages sollte der Vermögensübertragung die Handelsbilanz der A-AG zum 31. Dezember 1999 als Schlussbilanz zugrunde gelegt werden.

Rz. 3

Aufgrund entsprechender Wertgutachten gingen die Vertragsparteien davon aus, dass Leistung und Gegenleistung jeweils rd.... DM wert seien. Nach einer Außenprüfung bei der A-AG wurde das Eigenkapital der A-AG in deren steuerlicher Übertragungsbilanz zum 31. Dezember 1999 jedoch nur in Höhe von... DM ausgewiesen.

Rz. 4

Die Vermögensübertragung wurde noch im Jahr 2000 in das für die A-AG zuständige Handelsregister eingetragen. Am 14. November 2000 wurden den Aktionären der A-AG vereinbarungsgemäß... Stück vinkulierte Namensaktien an der B-AG übertragen. Deren Buchwert belief sich in der Bilanz der Klägerin zum 31. Dezember 1999 auf... DM. Die Klägerin berücksichtigte die --durch die nicht zu Buchwerten erfolgte Anteilsübertragung-- realisierten stillen Reserven erst in der Steuer- und der Handelsbilanz zum 31. Dezember 2000 und in der Körperschaftsteuererklärung für 2000 und bildete für den hierdurch entstandenen Gewinn eine Rückstellung für Beitragsrückerstattungen gemäß § 21 Abs. 2 des Körperschaftsteuergesetzes (KStG).

Rz. 5

Im Rahmen einer Außenprüfung des Beklagten und Revisionsklägers (Finanzamt --FA--) gelangte der Prüfer zu dem Ergebnis, dass nach § 2 Abs. 1 des Umwandlungssteuergesetzes in der im Streitjahr (1999) geltenden Fassung (UmwStG 1995) sowohl die Übertragung des Vermögens der A-AG an die Klägerin als auch die Gewährung der Gegenleistung durch die Klägerin an die Aktionäre der A-AG auf den steuerrechtlichen Übertragungsstichtag zurückzubeziehen und daher bereits in der Bilanz zum 31. Dezember 1999 zu erfassen seien.

Rz. 6

Die Klägerin beantragte mit Schreiben vom 31. März 2009, die Körperschaftsteuer im Billigkeitswege abweichend festzusetzen. Über diesen Antrag hat das FA im Hinblick auf das hiesige Verfahren bisher nicht entschieden und erließ unter dem 24. August 2010 einen entsprechend den Prüfungsfeststellungen geänderten Körperschaftsteuerbescheid für 1999.

Rz. 7

Nachdem das FA am 11. August 2014 den Körperschaftsteuerbescheid 1999 aus anderen Gründen geändert hatte, wies es mit Teil-Einspruchsentscheidung vom 12. März 2015 den Einspruch der Klägerin als unbegründet zurück.

Rz. 8

Die dagegen vor dem Finanzgericht (FG) Hamburg erhobene Klage hatte Erfolg. Mit Urteil vom 5. April 2016  6 K 93/15 entschied das FG, dass das FA den von der Klägerin im Streitjahr erzielten Gewinn zu Unrecht um den Gewinn aus der Aufdeckung der stillen Reserven der B-Aktien erhöht habe. Das Urteil ist in Entscheidungen der Finanzgerichte (EFG) 2016, 1039 veröffentlicht.

Rz. 9

Dagegen wehrt sich das FA mit seiner Revision, die es auf die Verletzun...

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