Entscheidungsstichwort (Thema)
Verbilligte Aktienüberlassung an GmbH des Geschäftsführers
Leitsatz (redaktionell)
Zur Frage, ob im Streitfall eine verbilligte Anteilsübertragung an eine dem Geschäftsführer als Alleingesellschafter gehörende GmbH Arbeitslohn des Geschäftsführers darstellt.
Normenkette
Nachgehend
Tatbestand
Streitig ist, ob die beherrschende Gesellschafterin einer GmbH, deren Geschäftsführer im Streitjahr 2003 unter anderem der Kläger war, eine Beteiligung an dieser GmbH verbilligt an eine andere GmbH, deren Alleingesellschafter der Kläger ist und die bereits an der unter anderem von dem Kläger geführten GmbH beteiligt war, veräußert hat und ob der Beklagte zu Recht die seiner Meinung nach bestehende Differenz zwischen dem vereinbarten Kaufpreis und dem tatsächlichen Wert der veräußerten Beteiligung als dem Kläger im Streitjahr zugeflossenen Arbeitslohn behandelt hat.
Der Kläger ist verheiratet und wurde für das Streitjahr von dem Beklagten zusammen mit seiner Ehefrau zur Einkommensteuer veranlagt.
Im Streitjahr war der Kläger – wie auch schon in den Jahren seit ihrer Gründung – einer der Geschäftsführer der A GmbH.
Die A GmbH, deren Geschäftsjahr jeweils am 01.05. eines Jahres beginnt und am 30.04. des darauf folgenden Jahres endet, war in 1994 gegründet worden. Ihr Stammkapital belief sich im Streitjahr – wie auch schon bei ihrer Gründung – auf 76.693,78 Euro (= 150.000 DM). Gründungsgesellschafter waren die B GmbH mit einem Anteil am Stammkapital von 85 % (= 127.500 DM), der neben dem Kläger zum weiteren Geschäftsführer der A GmbH bestellte Herr C mit einem Anteil von 10 % (= 15.000 DM) sowie der Kläger mit einen Anteil vom 5 % (= 7.500 DM). Nach dem Gesellschaftsvertrag in seiner zu Beginn des Streitjahres maßgeblichen Fassung gewährten jeweils … DM der eingezahlten Stammeinlage eine Stimme. Für den Fall einer Veräußerung von Geschäftsanteilen oder von Teilen von Geschäftsanteilen war vereinbart, dass den Gesellschaftern, die mindestens 5% des Stammkapital hielten, ein Vorkaufsrecht in dem Verhältnis zustand, in welchem die Nennbeträge ihrer Stammeinlagen zueinander stehen. Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf den Gesellschaftsvertrag in seiner zu Beginn des Streitjahres maßgeblichen Fassung verwiesen.
Herr C veräußerte seine Beteiligung an der A GmbH im Jahre 1997 an die B GmbH. Darüber hinaus schied er auch als Geschäftsführer der A GmbH aus.
Noch im gleichen Jahr wurde daraufhin Herr D zum (weiteren) Geschäftsführer der A GmbH bestellt. Dieser erwarb von der B GmbH einen 5 %-Anteil an der A GmbH, den er im Jahre 1999 zunächst in einen Anteil von 3 % und einen Anteil von 2 % aufteilte. Anschließend veräußerte er den 2 %-Anteil an den bereits in 1998 zum (weiteren) Geschäftsführer bestellten Herrn E. Den verbliebenden Anteil von 3 % veräußerte er sodann in 2000 bei seinem Ausscheiden als Geschäftsführer der A GmbH an die B GmbH zurück, die ihrerseits wiederum an den im Jahre 2000 zum (weiteren) Geschäftsführer der A GmbH bestellten Herrn F einen Anteil von 0,99 % veräußerte.
Bereits in 1998 hatte auch der Kläger einen (weiteren) Anteil an der A GmbH, und zwar in Höhe von 2,5 %, von der B GmbH zum Preis von 12.962,81 DM erworben, diesen allerdings bereits im Jahre 2000 wieder an die B GmbH zum Preis von 111.216,70 DM zzgl. Zinsen zurückverkauft.
Im Rahmen einer bei dem Kläger durchgeführten Außenprüfung wurde dieser Vorgang aufgegriffen. Aufgrund seiner im Verlauf der Prüfung getroffenen Feststellungen gelangte der mit ihrer Durchführung beauftragte Prüfer zu der Auffassung, dass der Wert des von dem Kläger erworbenen 2,5 %-Anteils tatsächlich 29.177,00 DM betragen habe und die Differenz zwischen dem vereinbarten Kaufpreis und dem von ihm (dem Prüfer) angenommenen tatsächlichen Wert der Beteiligung in Höhe von 16.714,19 DM als von dem Kläger noch zu versteuernder Arbeitslohn zu qualifizieren sei.
Der Beklagte schloss sich dieser Auffassung an und erließ für 1998 einen entsprechenden Änderungsbescheid. Über den dagegen von dem Kläger eingelegten Einspruch wurde nach Angaben des Beklagten bislang nicht entschieden.
Bereits im Jahre 2000 hatte der Kläger zudem die G GmbH gegründet und 100 % des Stammkapitals der Gesellschaft in Höhe von … Euro übernommen. Gegenstand der G GmbH ist das Halten von Beteiligungen an Unternehmen aller Art und das Ausüben von Leitungsfunktionen.
In die von ihm gegründete G GmbH brachte der Kläger mit notariell beurkundetem Beschluss vom 20.12.2001 seinen bislang im Privatvermögen gehaltenen 5 %-Anteil an der A GmbH zum Teilwert ein, der sich ausweislich einer von ihm bei der Firma H GmbH in Auftrag gegebenen Wertermittlung vom 12.12.2001 auf insgesamt 375.000 DM (= 191.734,50 Euro) belief. Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf die Wertermittlung der H GmbH vom 12.12.2001 verwiesen.
In der Folge verhandelte der Kläger – ausweislich der eigenen Angaben des Beklagten – mit der B GmbH über den...
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