Niedersächsisches FG Urteil vom 01.06.1999 - VII (III) 14/96

Entscheidungsstichwort (Thema)

Grunderwerbsteuer bei der Umstrukturierung innerhalb eines Konzerns

Leitsatz (redaktionell)

1. Ein Rechtsgeschäft, das den Anspruch auf Übertragung aller Anteile einer Gesellschaft begründet, unterliegt der Grunderwerbsteuer, wenn zum Vermögen dieser Gesellschaft ein inländisches Grundstück gehört.
2. Gegenstand der Besteuerung ist nicht der Erwerb der Anteile als solcher, sondern die durch ihn begründete eigenständige Zuordnung der der Gesellschaft gehörenden Grundstücke.
3. Dem steht nicht entgegen, dass die Anteile an der Gesellschaft mit Grundbesitz zugleich mittelbar in der Hand des bisherigen Alleingesellschafters vereinigt bleiben.

Normenkette

GrEStG § 1 Abs. 3 Nr. 3

Nachgehend

BFH (Urteil vom 15.01.2003; Aktenzeichen II R 50/00)

Tatbestand

Streitig ist die Rechtsfrage, ob die Übertragung aller Anteile an einer Enkelgesellschaft innerhalb eines Konzerns der Grunderwerbsteuer unterliegt.

Mit Vertrag vom 17. Dezember 1993 erwarb die Klägerin (die C... GmbH), eine 100 %ige Tochtergesellschaft der B... AG, von der W... Beteiligungs-GmbH, ebenfalls eine 100 %ige Tochtergesellschaft der B... AG, alle Anteile an der T... GmbH (T... GmbH). Die zuletzt genannte GmbH ist Eigentümerin von Grundbesitz. Das beklagte Finanzamt erkannte in dem beschriebenen Vorgang eine Grunderwerbsteuerbarkeit und setzte mit Bescheid vom 1. Dezember 1994 die Grunderwerbsteuer nach §§ 1 Abs. 3 Nr. 3, 8 Abs. 2 Nr. 2 GrEStG in Höhe von 39.166 DM fest.

Nach erfolglosem Einspruchsverfahren trägt die Klägerin mit ihrer Klage im wesentlichen folgendes vor: Im Rahmen einer teleologischen Reduktion des § 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG könne - wie hier - nach bereits existierender Anteilsvereinigung eine weitere (selbständig steuerbare) Anteilsvereinigung nicht angenommen werden. Die grunderwerbsteuerliche Zuordnung des Grundstücks der Enkelgesellschaft zur Konzernspitze habe sich durch die Verschiebung auf der Ebene der Tochtergesellschaften nicht verändert. Zwar würden nicht alle Entscheidungen des Bundesfinanzhofs (BFH) zum Thema die Rechtsauffassung der Klägerin bestätigen. In der Tendenz könne sie sich aber u.a. auf BFH, BStBl II 1994, 121, und BFH, BStBl II 1994, 408, berufen. Im übrigen könne sich die Klägerin (u.a.) auch auf Pahlke/Franz, Kommentar zum GrEStG, 1. Auflage 1995, § 1 Anm. 294, stützen.

Die Klägerin beantragt (sinngemäß),

den Grunderwerbsteuerbescheid vom 1. Dezember 1994 in der Fassung der Einspruchsentscheidung vom 12. Dezember 1995 aufzuheben.

Das beklagte Finanzamt beantragt,

die Klage abzuweisen.

Es beruft sich weiterhin auf den Wortlaut des § 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG sowie insbesondere auf die höchstrichterliche Entscheidung BFH/NV 1997, 440.

Dem Gericht haben die beim beklagten Finanzamt geführten Grunderwerbsteuerakten vorgelegen.

Entscheidungsgründe

Die Klage hat keinen Erfolg.

Nach § 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG unterliegt der Grunderwerbsteuer ein Rechtsgeschäft, das den Anspruch auf Übertragung aller Anteile einer Gesellschaft begründet, wenn zum Vermögen dieser Gesellschaft ein inländisches Grundstück gehört. Gegenstand der Besteuerung ist dabei nicht der Erwerb der Anteile als solcher, sondern die durch ihn begründete eigenständige Zuordnung der der Gesellschaft gehörenden Grundstücke (vgl. BFH BFHE 173, 229, BStBl II 1994, 408). Dieser Besteuerungstatbestand ist im Streitfall erfüllt. Denn die Anteile an der T... GmbH sind auf die Klägerin vollständig übergegangen. Das zuvor der T... GmbH gehörende Grundvermögen ist nunmehr grunderwerbsteuerlich der Klägerin zuzurechnen, wodurch sich die Grunderwerbsteuer rechtfertigt.

Nach der Rechtsprechung des BFH (vgl. BFH/NV 1997, 440), der der Senat folgt, steht dieser Art der Grunderwerbsbesteuerung nicht entgegen, dass die Anteile an der Gesellschaft mit Grundbesitz zugleich mittelbar in der Hand des bisherigen Alleingesellschafters vereinigt bleiben. Hieraus ergibt sich, dass der zuständige Senat des BFH seine Rechtsprechung zu § 1 Abs. 3 Nrn. 1 und 2 GrEStG nicht auf Fälle, die unter Nr. 3 der Vorschrift fallen, ausdehnt. Folglich gibt es dann keine Verschonung von der Grunderwerbsteuer, wenn innerhalb eines Konzerns die Sachherrschaft über Grundstücke von einer Tochtergesellschaft auf eine andere Tochtergesellschaft übergeht.

Danach ist die Klage mit der Kostenfolge aus § 135 Abs. 1 FGO abzuweisen. Einer Zulassung der Revision wegen grundsätzlicher Bedeutung bedarf es nicht, weil die Rechtsprechung des BFH zum Problemkreis vorliegt.

Fundstellen

Haufe-Index 509958

UVR 2001, 82