Fischer/Pahlke/Wachter, ErbStG § 13b Begünstigtes Vermögen / 4.4.5.9.3 Mögliche Rechtsfolgen von Poolvereinbarungen außerhalb des Steuerrechts

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Poolvereinbarungen haben regelmäßig zur Folge, dass die Anteile der einzelnen Poolmitglieder zusammengerechnet und faktisch als Einheit angesehen werden. Dies kann in Einzelfällen erwünscht (z. B. bei erbschaftsteuerrechtlichen Poolverträgen), unter Umständen aber auch unerwünscht sein. Die Rechtsfolgen von Poolvereinbarungen sind daher in allen betroffenen Rechtsgebieten jeweils sorgfältig zu bedenken. Beispiele dafür sind etwa:

• Geldwäscherecht: Mitteilungspflichten gegenüber dem Transparenzregister (nach §§ 18 ff. GwG).^[1]
• Aktien- und Konzernrecht^[2]: Begründung von (konzernrechtlichen) Abhängigkeiten, Melde- und Anzeigepflichten, Beherrschung und Entherrschung.
• Kapitalmarktrecht^[3]: Mitteilungspflichten und/oder Pflicht zur Abgabe eines Übernahmeangebots bei Überschreiten bestimmter Beteiligungsschwellen.^[4]
• Sozialversicherungsrecht (s. § 7 SGB IV): Selbstständigkeit von GmbH-Geschäftsführern^[5]
• Kartellrecht^[6]: zu kartellrechtlichen Folgen einer Beteiligungsvereinbarung, in denen sich die Gesellschafter einer Unternehmensgruppe wechselseitig Vorkaufsrechte an vinkulierten Aktien einräumen.

[1] Zu möglichen Auswirkungen von Poolvereinbarungen auf die Mitteilungspflichten gegenüber dem Transparenzregister s. Frese, ZEV 2022, 66, 69 ff. und die aktuellen F & A des zuständigen Bundesverwaltungsamts im Internet unter www.bundesverwaltungsamt.de.

[2] §§ 15 ff., 20 ff. und §§ 291 ff. AktG.

[3] §§ 21 ff. WpHG, §§ 29 ff. WpÜG und www.bafin.de; zu Querverbindungen zum Kapitalmarktrecht s.Fleischer/Maas, AG 2021, 893.

[4] S. dazu VG Frankfurt am Main v. 4.11.2015, 7 K 7403/15.F, ZIP 2016, 165, AG 2016, 336, NZG 2016, 913; ausführlich dazu Dietrich, WM 2016, 1577; Hippeli/Schmiady, ZIP 2015, 705; Rück/Heusel, NZG 2016, 897.

[5] Grundlegend zuletzt BSG v. 7.7.2020, B 12 R 17/18 R, DStR 2021, 311 mit Anm. Lau, MittBayNot 2022, 61 mit Anm. Widmann (zur Bedeutung einer Pool-Vereinbarung für die die Sozialversicherungspflicht des Gesellschafter-Geschäftsführers einer Steuerberatungs-GmbH); ausführlich zum Ganzen u. a. Bienek, RFamU 2022, 165; Progdan, NZG 2022, 449, Wollweber/Bertrand, GmbH-StB 2022, 157.

[6] § 37 GWB und www.bundeskartellamt.de; s. dazu z. B. LG Offenburg v. 8.11.1988, 2 O 220/88, Burda/Springer.