Entscheidungsstichwort (Thema)
Nachversteuerung bei unentgeltlicher Übertragung auf eine Stiftung
Leitsatz (redaktionell)
Die unentgeltliche Übertragung eines Mitunternehmeranteils auf eine Stiftung löst keine Nachversteuerung von in der Vergangenheit nach § 34a EStG begünstigt besteuerten thesaurierten Gewinnen aus.
Normenkette
EStG § 34a Abs. 6 S. 1, Abs. 7 S. 1, Abs. 4
Nachgehend
Tatbestand
Zu befinden ist über die Rechtmäßigkeit der gesonderten Feststellung einer Nachversteuerung nach § 34a Abs. 6 Einkommensteuergesetz (EStG). Hierbei streiten die Beteiligten über die Rechtsfrage, ob die Übertragung eines Mitunternehmeranteils auf eine Stiftung einen Nachversteuerungstatbestand auslöst.
Der Kläger war alleiniger Kommanditist der A. GmbH & Co. KG. Die Kommanditeinlage betrug xxx Mio. €. Komplementärin war die A. Verwaltungs-GmbH, deren alleiniger Gesellschafter ebenfalls der Kläger war.
Für in der Vergangenheit nicht entnommene Gewinne nahm der Kläger die Tarifermäßigung nach § 34a EStG in Anspruch (Thesaurierungsbegünstigung). Auf den 31.12.2011 stellte der Beklagte gegenüber dem Kläger einen (grds.) nachversteuerungspflichtigen Betrag in Höhe von yyy € gesondert fest (§ 34a Abs. 3 Satz 3 EStG).
Am 28.6.2012 gründete der Kläger die A. Beteiligungsträgerstiftung. Er verpflichtete sich, das Stiftungsvermögen durch Übertragung seiner Beteiligungen an der A. Verwaltungs-GmbH und der A. GmbH & Co. KG, deren Kommanditkapital zeitgleich auf xx Mio. € herabgesetzt wurde, zu bestücken. Die Anteilsübertragungen erfolgten jeweils zum 1.10.2012. Zu diesem Zeitpunkt schied der Kläger aus beiden Gesellschaften aus. Zum 30.9.2012 schloss die A. GmbH & Co. KG zum einen mit dem Kläger und zum anderen mit der bereits im Jahr 2011 gegründeten K. A. Stiftung jeweils Verträge über eine stille Gesellschaft, durch die der Stille Einlagen von xy Mio. € (K. A. Stiftung) bzw. xxy Mio. € (Kläger) – jeweils durch Umwandlung vom zuvor durch den Kläger gewährten Gesellschafterdarlehen – erbrachte.
Mit einer sowohl gegenüber dem Kläger als auch seiner mit ihm zur Einkommensteuer zusammenveranlagten Ehefrau bekannt gegebenen gesonderten Feststellung des nachversteuerungspflichtigen Betrags nach § 34a EStG für das Jahr 2012 vom 22.12.2014 stellte der Beklagte einen der Nachversteuerung zuzuführenden Betrag in Höhe von yyy € fest. Er begründete dies damit, dass durch die Übertragung der Kommanditbeteiligung auf die A. Beteiligungsträgerstiftung zum 1.10.2012 ein analog zur „Einbringung in eine Kapitalgesellschaft” zu behandelnder Tatbestand nach § 34a Abs. 6 Satz 1 Nr. 2 EStG erfüllt worden sei. Im Zuge der gegenüber dem Kläger und seiner Ehefrau erfolgten Einkommensteuerfestsetzung für das Jahr 2012 wurde die Nachversteuerung nach § 34a Abs. 6 i.V.m. Abs. 4 EStG mit 25 % des nachversteuerungspflichtigen Betrags umgesetzt.
Der Kläger erhob sowohl gegen die Einkommensteuerfestsetzung als auch gegen den Bescheid über die gesonderte Feststellung des nachversteuerungspflichtigen Betrags nach § 34a EStG für das Jahr 2012 Einspruch. Er führte an, die Einbringung eines Mitunternehmeranteils in eine rechtsfähige Stiftung (sonstige juristische Person des privaten Rechts) begründe keine Nachversteuerung gemäß § 34a Abs. 6 Satz 1 Nr. 2 EStG. Erfasst würden lediglich Einbringungen in Kapitalgesellschaften und Genossenschaften. Eine analoge Anwendung der Vorschrift sei ausgeschlossen.
Der Beklagte wies den Einspruch gegen die gesonderte Feststellung des nachversteuerungspflichtigen Betrags nach § 34a EStG als unbegründet zurück. Er vertrat weiterhin die Auffassung, bei Einbringung eines Mitunternehmeranteils in eine privatrechtliche Stiftung sei der Nachversteuerungstatbestand des § 34a Abs. 6 Satz 1 Nr. 2 EStG analog anzuwenden. Zwar handele es sich bei einer Stiftung nicht um eine Kapitalgesellschaft; allerdings finde für rechtsfähige privatrechtliche Stiftungen das Körperschaftsteuergesetz (KStG) ebenso Anwendung. Die Nachversteuerung sei gerechtfertigt, da durch die Einbringung ein Wechsel im Besteuerungssystem von der Einkommen- zur Körperschaftsteuer erfolge. Zudem sei zu berücksichtigen, dass bei der vorliegend unentgeltlichen Einbringung von Anteilen in eine Körperschaft der „Nachfolgetatbestand” des § 34a Abs. 7 EStG nicht gelte. Es liege keine Rechtsnachfolge im Sinne der Vorschrift vor. Rechtsnachfolger i.S. von § 34a Abs. 7 EStG könne nur eine natürliche Person sein.
Im Klageverfahren bringt der Kläger ergänzend vor, der gegenwärtige Gesetzeswortlaut des § 34a Abs. 6 EStG habe die Anwendungsfälle einer Nachversteuerung abschließend aufgeführt; die Einbringung eines Mitunternehmeranteils in eine Stiftung werde hiervon nicht erfasst. Eine analoge Geltung würde in unzulässiger Weise „steuerverschärfend” wirken. Es fehle auch an einer hierfür notwendigen planwidrigen Gesetzeslücke sowie an einer vergleichbaren Interessenlage zwischen geregeltem und nicht geregeltem Tatbestand. Im Gesetzgebungsverf...
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