Ende der GmbH-Liquidation (... / 6. Kapitaleinkünfte

Die Vermögensauszahlung mit Beendigung der Liquidation (Schlussauskehrung) führt beim Anteilseigner zu Bezügen i.S.d. § 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG, soweit kein Nennkapital bzw. Einlagekonto ausgeschüttet wird. Die Besteuerung erfolgt mit Zufluss (§ 11 Abs. 1 EStG), der typischerweise durch Banküberweisung auf das Konto des Anteilseigners stattfindet.

Beherrschende Gesellschafter: Den beherrschenden Gesellschaftern einer Kapitalgesellschaft fließen Ausschüttungen bereits zum Zeitpunkt der Fälligkeit zu. Die Fälligkeit der Schlussauskehrung richtet sich nach dem Zivilrecht. Der Anspruch entsteht, sobald sich nach Befriedigung der Gläubiger ein Liquidationsüberschuss ergibt. Für die Bestimmung der Fälligkeit der Schlussauskehrung kommt es darauf an, wann die Liquidation handelsrechtlich "beendet" ist. In § 74 Abs. 1 Satz 1 GmbHG ist geregelt, dass die Liquidatoren den Schluss der Liquidation zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden haben, wenn "die Liquidation beendet und die Schlussrechnung gelegt" ist. Der Anspruch ist dann auch fällig (sofern bereits das Sperrjahr abgelaufen ist). Ein Verteilungsbeschluss der Gesellschafter ist nicht erforderlich. Es kommt nicht darauf an, wann der Liquidator die Liquidationsschlussbilanz aufstellt, die Schlussrechnung erteilt oder die Schlussauskehrung (an die beherrschenden) Anteilseigner auszahlt.

 

Beispiel

Nach durchgeführtem Liquidationsverfahren wird die Liquidationsschlussbilanz zum 31.12.2018 aufgestellt. Diese weist ein Bankguthaben i.H.v. 100.000 EUR, ein gezeichnetes Kapital i.H.v. 25.000 EUR und einen Gewinnvortrag i.H.v. 75.000 EUR aus. Die Feststellung des Einlagekontos zum 31.12.2018 lautet (nach Anwendung des § 28 Abs. 2 Satz 1 KStG) auf 25.000 EUR. Am 5.1.2019 erfolgt die Auszahlung der Schlussauskehrung (100.000 EUR abzgl. Kapitalertragsteuer/Solidaritätszuschlag) an den Alleingesellschafter.

Lösung: Dem Anteilseigner sind Kapitaleinkünfte i.H.v. 75.000 EUR zuzurechnen, da insoweit die Vermögensauskehrung (100.000 EUR) das Nennkapital bzw. Einlagekonto (25.000 EUR) übersteigt. Die Kapitaleinkünfte i.S.d. § 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG sind den Anteilseignern bei Zufluss (§ 11 Abs. 1 EStG) zuzurechnen. Da es sich um einen beherrschenden Gesellschafter handelt, ist dies nicht der Zeitpunkt der Überweisung des Bankguthabens (5.1.2019), sondern bereits der 31.12.2018, also bereits im Veranlagungszeitraum 2018. Wenn die Kapitaleinkünfte z.B. nach § 32d Abs. 2 Nr. 3 EStG in die Einkommensteuerfestsetzung einbezogen werden sollen, gilt es daher, den richtigen Veranlagungszeitraum nicht "zu verpassen".

Kapitalertragsteuer: Auf den Gewinnanteil der Schlussauskehrung (also ohne Nennkapital und Einlagekonto) ist Kapitalertragsteuer i.H.v. 25 % einzubehalten. § 44 Abs. 1 Satz 2 EStG bestimmt in Anlehnung an das Zuflussprinzip des § 11 Abs. 1 EStG, dass die Kapitalertragsteuer zu dem Zeitpunkt entsteht, zu dem die Kapitalerträge dem Gläubiger zufließen. Zu diesem Zeitpunkt ist die Kapitalertragsteuer auch abzuführen. Die Fiktion des Zuflusses bei beherrschenden Gesellschaftern gilt nicht für die Kapitalertragsteuer, so dass es insoweit grundsätzlich auf den tatsächlichen Zufluss ankommt. Eine wichtige Ausnahme besteht durch § 44 Abs. 2 Satz 1 EStG für Gewinnausschüttungen, die von einer Körperschaft beschlossen werden. Insoweit gilt der konkret bestimmte Auszahlungstag bzw. (ohne konkrete Bestimmung) der Tag nach Beschlussfassung als Termin für die Kapitalertragsteuer. Diese Regelung ist auf typische Gewinnausschüttungen abgestimmt. Schlussauskehrungen werden aber ohne Beschluss fällig und ausgezahlt (vgl. vorherige Ausführungen). Mit der Schlussrechnung des Liquidators wird nur das auszuzahlende Vermögen bzw. die Auszahlung nachgewiesen. Eines zivilrechtlichen Beschlusses der Anteilseigner bedarf es nicht. Daher ist m.E. für Schlussauskehrungen § 44 Abs. 2 Satz 1 EStG nicht anwendbar. Dies bedeutet, dass auch für Schlussauskehrungen an beherrschende Anteilseigner der tatsächliche Zufluss den Zeitpunkt bestimmt, zu dem Kapitalertragsteuer abzuführen ist.

 

Beispiel

Nach durchgeführter GmbH-Liquidation wird die Liquidationsschlussbilanz zutreffend auf den 3.12.2018 aufgestellt. Diese weist ein Bankguthaben i.H.v. 100.000 EUR, ein gezeichnetes Kapital i.H.v. 25.000 EUR und einen Gewinnvortrag i.H.v. 75.000 EUR aus. Die Feststellung des Einlagekontos zum 3.12.2018 lautet auf 25.000 EUR. Am 5.1.2019 erfolgte die Auszahlung der Schlussauskehrung (100.000 EUR abzgl. Kapitalertragsteuer/Solidaritätszuschlag) an den Alleingesellschafter.

Lösung: In Höhe von 75.000 EUR liegen Kapitaleinkünfte vor, da insoweit die Schlussauskehrung nicht aus zurückgezahltem Nennkapital bzw. festgestelltem Einlagekonto besteht. Die Kapitaleinkünfte (§ 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG) werden dem beherrschenden Gesellschafter bereits zum 3.12.2018 zugerechnet. Die Kapitalertragsteuer entsteht jedoch m.E. erst mit Auszahlung zum 5.1.2019, da § 44 Abs. 2 Satz 1 EStG mangels Auszahlungsbeschlusses nicht greift.

Das ist nur ein Ausschnitt aus dem Produkt Haufe Steuer Office Excellence. Sie wollen mehr? Dann testen Sie hier live & unverbindlich Haufe Steuer Office Excellence 30 Minuten lang und lesen Sie den gesamten Inhalt.


Meistgelesene beiträge