Tz. 65

Stand: EL 85 – ET: 12/2015

Widerspricht ein AE dem Verschmelzungsbeschl des übertragenden Rechtsträgers, hat der übernehmende Rechtsträger bei einer unter das UmwG fallenden Umwandlung ihm nach § 29 Abs 1 Nr 1 UmwG eine angemessene Barabfindung anzubieten. Obwohl der widersprechende AE hr-lich aus der übernehmenden Pers-Ges ausscheidet, wird er nach Verw-Auff (s UmwSt-Erl 2011, Rn 02.19) für stliche Zwecke so behandelt, als sei er bereits aus der übertragenden Kö ausgeschieden (s Tz 94 und s § 2 UmwStG Tz 54). Der Gesellschafter hat stlich noch eine Kap-Beteiligung und nicht MU-Anteile veräußert. Die übernehmende Pers-Ges wird gem § 5 Abs 1 UmwStG so behandelt, als habe sie die Anteile an der übertragenden Kö bereits zum stlichen Übertragungsstichtag angeschafft (s § 5 UmwStG Tz 15a). Das in der Übertragungs-Bil der Überträgerin auszuweisende Kap ist noch nicht durch eine Verpflichtung zur Barabfindung verringert, wohl aber um eine etwaige Auszahlungsverpflichtung wegen bereits vorher beschlossener, aber noch nicht abgeflossener oGA und wegen in der Interimszeit beschlossener oGA (s Tz 92ff). Ebenso s Schmitt (in S/H/S, 6. Aufl, § 4 UmwStG Rn 25), s Schnitter (in F/M, § 4 UmwStG Rn 50) und s van Lishaut (in R/H/vL, 2. Aufl, § 4 UmwStG Rn 15).

Wegen der stlichen Behandlung von Zuzahlungen iSd § 15 UmwG s § 5 UmwStG Tz 15b.

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