Tz. 94
Stand: EL 104 – ET: 12/2021
Das UmwG (s §§ 29, 125 und 207 UmwG) räumt bisherigen AE der Kap-Ges bei einer Verschmelzung oder bei einem Formwechsel die Möglichkeit ein, gegen den Umwandlungsbeschl Widerspruch einzulegen. Der übernehmende Rechtsträger muss diesen AE den Erwerb ihrer Anteile gegen eine angemessene Abfindung anbieten. Nach den §§ 31, 209 UmwG kann der AE dieses Angebot nur binnen zwei Monaten nach dem Tag annehmen, an dem die H-Reg-Eintragung des übernehmenden Rechtsträgers nach § 19 Abs 3 UmwG oder § 201 S 2 UmwG als bekannt gegeben gilt.
Der widersprechende AE wird hr-lich mit der Eintragung der Umwandlung in das H-Reg Gesellschafter der Pers-Ges, dh er scheidet erst aus dem dann bereits bestehenden übernehmenden Rechtsträger aus. Er wird zivilrechtlich für die Aufgabe seiner Beteiligung an der Pers-Ges und nicht für die Veräußerung einer Kap-Beteiligung abgefunden.
Für stliche Zwecke enthält der UmwSt-Erl (s UmwSt-Erl 2011, Rn 02.19) eine Regelung dahingehend, dass die gegen Barabfindung ausscheidenden AE wie gegen Veräußerung ausscheidende AE (s Tz 92 und 93) behandelt werden. Ebenfalls hierzu s Tz 65 und s Tz 111. Wegen der Behandlung bei der Erwerberin, s § 5 UmwStG Tz 15a.
Wegen der Behandlung von Zuzahlungen iSd § 15 UmwG s § 5 UmwStG, Tz 15b.
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