22.07.2011 | Wirtschaftsrecht

Rechtsfehlerhafte Einladung zur Hauptversammlung der Aktionäre

Das Einladungsschreiben der Deutschen Bank zur Hauptversammlung enthielt Rechtsfehler. Die in der Hautversammlung gefassten Beschlüsse haben dennoch Bestand.

In das Einladungsschreiben zur Aktionärshauptversammlung der „Deutsche Bank  AG“ hatten sich Informationsfehler eingeschlichen. Die Bank hatte die Voraussetzungen für eine Vertretung der Aktionäre durch dritte Personen in der Hauptversammlung unrichtig dargestellt. Insbesondere die angegebene Frist für die Anmeldung eines Vertreters entsprach nicht dem Gesetz. Dies veranlasste einige Aktionäre, Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklage gegen einige der in der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse zu erheben.

LG und OLG gaben den Nichtigkeitsklagen statt

Nach Auffassung der LG- und OLG-Richter war die Einberufung vor allem wegen der abweichend von § 121 a.F. AktG angegebenen Fristen zur Anmeldung von Vertretern rechtsfehlerhaft mit der Konsequenz, dass die Hauptversammlung nicht hätte abgehalten werden dürfen. Im Ergebnis sahen sie die in der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse als nichtig an.

BGH lässt Hauptversammlungsbeschlüsse bestehen

Die BGH-Richter knüpften hierbei streng an den Wortlaut von § 121 a.F. AktG an. Dieser sehe vor, dass in der Einberufung zur Hauptversammlung u.a. die Voraussetzungen der Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts durch den Aktionär aufzuführen seien. Geradezu sophistisch unterschied der BGH hiervon die Art und Weise der Teilnahme an der Hauptversammlung. Diese werde vom Wortlaut der Vorschrift nicht umfasst. Hierzu gehöre auch die Ausübung des Stimmrechts durch Vertreter. Unrichtige Angaben hierzu hätten daher nicht die Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen zur Folge.

Anfechtungsfrist war abgelaufen

Der BGH musste nicht entscheiden, ob die rechtsfehlerhaften Angaben zur Anfechtbarkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse führen. Die Rügefrist war insoweit von den Aktionären nicht eingehalten worden.

(BGH, Urteil vom 19.7.2011, II ZR 124/10)

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