06.09.2011 | Wirtschaftsrecht

Patronatserklärungen: Wirkung und praktische Bedeutung

Eine Patronatserklärung liegt vor, wenn eine (juristische) Person einem Dritten gegenüber eine Aussage trifft, um die bei diesem bestehenden Verbindlichkeiten einer anderen (juristischen) Person abzusichern. Wann kommt dies gesellschaftsrechtliche Instrument in Betracht und wie ist die Wirkung?

Anwendung zwischen Mutter- und Tochtergesellschaft

Der Hauptanwendungsfall der Patronatserklärung ist eine Kreditsicherungsmaßnahme innerhalb eines Konzerns. Sie wird dabei meist von der Mutterunternehmung zugunsten des Tochterunternehmens zur Verbesserung der Kreditwürdigkeit abgegeben. Dabei gibt dieMuttergesellschaft dem Kreditgeber ihrer Tochtergesellschaft zur Kreditsicherung eine Verpflichtungserklärung ab.

Inhalt und Umfang der Patronatserklärung richten sich nach den jeweiligen Erfordernissen und Vereinbarungen. Sie reichen von der einfachen Auskunftserteilung über die Beteiligungsverhältnisse bis zur Verlustübernahmeverpflichtung.

 

Überbegriff

Die Patronatserklärung ist laut Rechtsprechung eine besondere Form der Sicherung vor allem von (Groß-)Krediten. Sie bezeichnet als Sammelbegriff verschiedenartige Erklärungen einer Muttergesellschaft gegenüber dem Kreditgeber ihrer Tochtergesellschaft, in denen ein Verhalten der Muttergesellschaft in Aussicht gestellt oder versprochen wird, das die Aussichten auf Rückzahlung des Kredits verbessert (BGH, Urteil v. 25. 11. 1991, III ZR 199/90).

Anders als der Schuldbeitritt oder die Bürgschaft beinhaltet die Patronatserklärung zumeist keine Übernahme einer vertraglichen Zahlungsverpflichtung gegenüber den Gläubigern der Tochtergesellschaft, falls diese ihre Verbindlichkeiten nicht erfüllt.

 

Kündbarkeit und Umfang

Eine Patronatserklärung sollte daher nicht zu großzügig ausgelegt oder mit einer Bürgschaft verwechselt werden. Es kann z.B. vereinbart werden, dass die Patronatserklärung nur für einen bestimmten Zeitraum gelten soll, z.B. den, den die Patronin zur Prüfung der Sanierungsfähigkeit der Tochter benötige (BGH, Urteil v 20.09.2010, II ZR 296/08). Eine solche Vereinbarung ist nach den Grundsätzen der Vertragsfreiheit grundsätzlich wirksam. Auch die von der Rechtsprechung entwickelten Grundsätze zum Finanzplankredit stehen dem nicht entgegen.

 

Wirkung einer Kündigung

Die Wirkung einer  Kündigung ist allerdings nicht rückwirkend: Die Regeln zum Eigenkapitalersatz hindern die Patronin daran, bereits erbrachte Leistungen wieder zurück zu fordern.

 

Varianten von Patronatserklärungen

Häufigste Varianten von Patronatserklärungen sind folgende. Die Muttergesellschaft

  • erklärt, wie sie an der Tochter beteiligt ist,
  • verspricht, Sicherheiten zu stellen,
  • sagt dem Kreditgeber zu, dass sie ihre Tochtergesellschaft zur Erfüllung deren Verpflichtungen anhalten bzw. deren Bonität erhalten werde,
  • verpflichtet sich die Muttergesellschaft auftretende Verluste bei der Tochtergesellschaft auszugleichen,
  • verpflichtet sich, der Tochtergesellschaft bestimmte finanzielle Mittel zur Verfügung zu stellen oder sie dauerhaft mit Finanzmitteln auszustatten,
  • vereinbart mit dem Gläubiger, dass sie zu seinen Gunsten mit eigenen Forderungen zurücktritt.

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