25.03.2011 | Wirtschaftsrecht

Klagbefugnis: BGH stärkt die Stellung von AG-Minderheitsaktionären

Bei der zwangsweisen Übertragung von Aktien auf den Mehrheitsaktionär erhalten Minderheitsaktionäre mehr Schutz. Ihre Klagbefugnis zur gerichtlichen Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung wurde gestärkt.

§ 245 Nr. 1 AktG gewährt einem Aktionär die Befugnis zur gerichtlichen Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung unter der Voraussetzung, dass er zum Zeitpunkt der Klageerhebung – d.h. bei Zustellung der Klage – Aktionär der Gesellschaft ist. Obwohl diese Voraussetzung in dem vom BGH nun entschiedenen Fall nicht gegeben war, bejahte der BGH die Klagebefugnis der klagenden Aktionäre.

 

Aktionärsstellung endet mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses ins HReg.

Bis zu ihrer Umwandlung im Jahr 2009 war die beklagte GmbH eine AG. Nachdem die Mehrheitsaktionäre die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin beschlossen hatte, erhoben einige Minderheitsaktionäre eine Anfechtungsklage.

Nach Klageeinreichung aber vor Zustellung der Klageschrift wurde der Übertragungsbeschluss im Februar 2008 im Handelsregister eingetragen, womit die Aktionärsstellung der Kläger kraft Gesetzes entfallen war.

 

Verfassungskonforme Auslegung geboten

Nach divergierenden Entscheidungen der Vorinstanzen betonten die BGH-Richter das Schutzbedürfnis der Minderheitsaktionäre.

  • Sowohl die Eigentums- als auch die Rechtsschutzgarantie erforderten eine verfassungskonforme Auslegung des § 245 Nr. 1 AktG.
  • Die Klagebefugnis des Minderheitsaktionärs gegen einen Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung könne nicht davon abhängen, dass infolge von mehr oder weniger zufälligen Abläufen dessen Aktionärsstellung bereits vor Zustellung der Klageschrift entfallen sei.

Dabei sei zu berücksichtigen dass die Möglichkeit der zwangsweisen Übertragung von Aktien auf den Hauptaktionär (95% Anteile) gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung in das Eigentumsrecht der Betroffenen eingreife. Die Rechtmäßigkeit eines solchen Beschlusses müsse daher gerichtlich überprüfbar sein 

 

Berufungsgericht muss neu entscheiden

Der BGH hat den Rechtsstreit an die Vorinstanz zurück verwiesen, die nun über die sachliche und rechtliche Begründetheit der vorgebrachten Anfechtungsgründe der Kläger zu entscheiden hat.

(BGH,  Urteil v. 22.03.2011,  II ZR 229/09).

Aktuell

Meistgelesen