12.04.2011 | Wirtschaftsrecht

Haftung aller GmbH-Geschäftsführer trotz Ressortverteilung?

Mitgegangen, mitgehangen? Für die Geschäftsführung sind alle Geschäftsführer einer GmbH gemeinsam verantwortlich. Wie aber sieht die Haftung für einen Bereich aus, in dem ein anderer Geschäftsführer durch Ressortaufteilung die volle Handlungsverantwortung trägt?

Grundsatz der Gesamtverantwortung

Es gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung. Durch eine in vielen GmbH gepflegte Ressortaufteilung innerhalb der Geschäftsführung erhält aber jeder Geschäftsführer einen Bereich, für den er die volle Handlungsverantwortung trägt.

 

Keine Entlassung der anderen Geschäftsführer aus der Verwantwortung

Die Übertragung einer Ressortverantortung bedeutet nicht, dass die anderen Geschäftsführer aus ihrer Verantwortung für diesen Geschäftsbereich vollständig entlassen sind.

Der Grundsatz der Gesamtverantwortung gilt weiter - nur in modifizierter Form. Durch die Verteilung der Aufgaben verändern sich Inhalt und Umfang der diesbezüglichen Rechte und Pflichten.

 

Handlungsverantwortung wird zu Überwachungs- und Informationspflicht

Jeder Geschäftsführer darf zwar grundsätzlich darauf vertrauen, dass jeder in einem Bereich verantwortliche Mitgeschäftsführer die ihm zugewiesenen Aufgaben ordnungsgemäß erfüllt. Ihn treffen jedoch - neben der vollen Handlungsverantwortung für sein Ressort - umfangreiche Überwachungs- und Informationspflichten in Bezug auf die Mitgeschäftsführer.

Darüber hinaus kann er verpflichtet sein, Einzelmaßnahmen zu widersprechen oder Entscheidungen in das Gesamtgremium zurück zu holen.

 

Wie weit geht die Überwachungspflicht?

Im Rahmen der Überwachungspflicht trifft jeden Geschäftsführer die Verantwortung, auch die Führung der nicht zu seinem Bereich gehörenden Geschäfte im Auge zu behalten.

Die Reichweite der Überwachungspflicht hängt vom jeweiligen Einzelfall ab. Insbesondere in Krisenzeiten der Gesellschaft gilt ein erhöhter Sorgfaltsmaßstab. Dies hat das FG München in einer Entscheidung (Urteil v. 15. 7. 2010, 14 V 1552/10) erneut klargestellt.

 

Einzelfallbezogen

Für die Erfüllung der Überwachungspflicht wird ein Mindeststandard verlangt. Für unerfahrene oder nicht für dieses Ressort ausgebildete Geschäftsführer gilt somit kein verminderter Sorgfaltsmaßstab. Individuelle besondere Fähigkeiten des einzelnen Geschäftsführers sind zu berücksichtigen. Eine interne Aufgabenverteilung und eine damit möglicherweise verbundene Haftungsbegrenzung wird spätestens hinfällig, wenn ein Geschäftsführer erkennbar die ihm zugewiesenen Aufgaben unzureichend erfüllt.

 

Wenn Zweifel sich aufdrängen

Sobald Anlass zu ernsthaftem Zweifeln an der Zuverlässigkeit eines aufgrund Ressortaufteilung verantwortlichen Geschäftsführers besteht, darf ein Mitgeschäftsführer dies nicht auf sich beruhen lassen, sondern muss entsprechende Maßnahmen treffen, um fristgerechte Erledigung der Pflichtangelegenheiten zu gewährleisten.

Von einem Vorsitzenden in der Geschäftsführung verlangt die überwiegende Meinung des Schrifttums eine erhöhte Aufmerksamkeit. Dies wird mit seiner herausgehobenen Stellung begründet.

 

Informationsrechte und -pflichten

Die aus der Gesamtverantwortung folgenden Überwachungspflichten lassen sich jedoch nur ordnungsgemäß erfüllen, wenn dem einzelnen Geschäftsführer auch Informationsrechte zustehen. Hierbei gilt das Prinzip: „Jeder darf alles wissen, und jeder hat Anspruch darauf, über alles informiert zu werden." Richtiger Ansprechpartner ist hier zunächst der jeweils ressortzuständige Mitgeschäftsführer, den eine entsprechende Pflicht zur Berichterstattung trifft. Es können aber auch Dritte, wie zum Beispiel Banken oder Kunden befragt werden. Nur in begründeten Ausnahmefällen, wie beispielsweise berechtigten Geheimhaltungsinteressen, werden die Informationsrechte eingeschränkt.

 

Interventionsrechte und -pflichten

Bestehen Bedenken hinsichtlich der Ressortgeschäftsführung eines Kollegen, steht dem einzelnen Geschäftsführer - unabhängig von der Bedeutung der Maßnahme - ein Interventionsrecht zu. Macht ein Mitglied der Geschäftsführung von einem solchen Recht Gebrauch, hat die entsprechende Maßnahme zu unterbleiben. Je nach Bedeutung der Angelegenheit für die Gesellschaft kann sich das Interventionsrecht auch zu einer Interventionspflicht verdichten. Das Interventionsrecht der Geschäftsführer kann jedoch in der Satzung ausgeschlossen werden.

Die Interventionsmöglichkeit umfasst auch das Recht, eine zu treffende oder zu unterlassende Maßnahme eines anderen Ressorts in das Gesamtgremium aller Geschäftsführer zurück zu holen.

Bei schweren Zweifeln an der ordnungsgemäßen Aufgabenwahrnehmung des Geschäftsführungskollegen kann dies sogar den gesamten Aufgabenbereich betreffen. Im Regelfall wird sich auch hier - aufgrund der Bedeutung für die Gesellschaft - das Rückholrecht zu einer Rückholpflicht verdichten.

 

Ultima ratio: Amtsniederlegung

Die Amtsniederlegung ist die letzte Konsequenz, wenn der Geschäftsführer sich in der von ihm vertretenen Gesellschaft nicht mit der ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Überwachungspflichten durchsetzen kann.

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