20.09.2011 | Wirtschaftsrecht

Gründe für den Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters

Das sich einstmals positive Gefühle ins Gegenteil verkehren, kann man nicht nur in der Ehe gelegentlich beobachten. Auch zwischen Gesellschafter kann aus anfänglicher Zuneigung manchmal gediegene Antipathie werden. Aber ist das ein rechtliche Ausschlussgrund?

Wann reicht es für den Ausschluss?

Ein wichtiger Grund für einen Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters liegt vor, wenn die Person oder das Verhalten des auszuschließenden Gesellschafters die Erreichung des Gesellschaftszwecks erheblich gefährdet oder sogar unmöglich macht und der Verbleib des Gesellschafters im Rahmen einer Gesamtwürdigung untragbar erscheint.

 

Personenbedingte Gründe

Als personenbedingte Gründe kommt z.B. bei Familiengesellschaften etwa ein Verlust der Familienzugehörigkeit als wichtiger Grund in Betracht.

 

Verhaltensbedingte Gründe

Verhaltensbedingte Gründe können z.B. schwere Treuepflichtverletzungen, viele kleinere Pflichtverstöße, die Zerstörung des Vertrauensverhältnisses oder eine treuwidrige Konkurrenztätigkeit sein.

 

Keine wichtige Gründ sind regelmäßig

  • private Verhaltensweisen
  • vereinzelten Überschreitungen von Gesellschafterrechten
  • eine unternehmerische Fehlentscheidung oder
  • die gerichtliche Geltendmachungvon Gesellschafterrechten oder Forderungen gegen die GmbH.

Ultima Ratio

Ein Ausschluss nur als Ultima Ratio in Frage. Eine andere, gleich erfolgreiche Maßnahme darf zur Lösung des Konflikts also nicht möglich sein. Als mildere Mittel kommen etwa in Betracht:

  • die Übertragung des Gesellschaftsanteils auf einen Treuhänder,
  • der Entzug von Sonderrechten oder
  • die Einziehung eines anteiligen Gesellschaftsanteils zur Vermeidung einer querulatorisch ausgeübten Sperrminorität in Frage.

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