15.03.2016 | Top-Thema Aktienrechtsreform mit Lücken

Zahl der Aufsichtsratsmitglieder ist weitgehend frei wählbar

Kapitel
Aufsichtsratsmitglieder: die Dreiteilbarkeit ist überflüssig, aber mind. drei Mitglieder sind zwingend.
Bild: B. Stolze ⁄

Die Dreiteilbarkeit der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder wurde abgeschafft, sofern mitbestimmungsrechtliche Regelungen sie nicht erfordert.

Ursprünglich hatte der Gesetzgeber für den Aufsichtsrat jeder AG eine drittelparitätische Mitbestimmung der Arbeitnehmer angeordnet und deshalb aktienrechtlich die Dreiteilbarkeit bestimmt. Seit der Einführung der kleinen AG und der Deregulierung des Aktienrechts im Jahr 1994 ist diese Bestimmung folgerichtig für nicht mitbestimmte Aktiengesellschaften überflüssig.

Erforderlich ist die Dreiteilbarkeit deshalb künftig nur noch, wenn mitbestimmungsrechtliche Vorgaben dies erfordern, also im wesentlichen für Betriebe mit mehr als 500 Arbeitnehmern (§ 95 Satz 3 AktG). Weiterhin müssen Aufsichtsräte aber mindestens aus drei Mitgliedern bestehen.

Weitere Änderungen

Die weiteren Änderungen betreffen die Fälligkeit der Dividendenanspruch sowie Klarstellungen zum gezeichneten Kapital, die Einberufung einer Hauptversammlung durch Minderheitsverlangen und Berichtspflichten.

  • Der Dividendenanspruch ist erst am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig, wenn nicht die Hauptversammlung selbst oder die Satzung eine andere Fälligkeit bestimmen, § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG.  Diese Regelung gilt erst ab dem 1.1.2017.
  • Nach der bisherigen Legaldefinition des § 272 Abs. 1 Satz 1 HGB ist gezeichnetes Kapital dasjenige, auf dass die Haftung der Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber den Gläubigern beschränkt ist. Diese Definition sorgte in der Vergangenheit für Verwirrung, weil viele darin fälschlicherweise einen Haftungstatbestand der Gesellschafter sahen. Diese Bestimmung wurde daher auf den Hinweis beschränkt, dass gezeichnetes Kapital mit dem Nennbetrag anzusetzen ist.
  • Bei Einberufung einer Hauptersammlung auf Verlangen einer Minderheit wird die 90 Tage betragende Vorbesitzzeit zurückgerechnet vom Zugang des Einberufungsverlangens. Der Antragsteller muss die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands oder des Gerichts über den Antrag im Besitz halten. Diese Regelung gilt erstmals für Einberufungsverlangen, die der Gesellschafter ab dem 1.6.2016 zu gehen.
  • Eine Berichtspflicht für auf Veranlassung einer Gebietskörperschaft in den Aufsichtsrat gewählte oder entsandte Aufsichtsratsmitglieder, die keiner Verschwiegenheitspflicht unterliegt, kann auf Gesetz, Satzung und Rechtsgeschäft begründet sein.

Vgl. auch:

Aktienrechtsnovelle ist in Kraft

Schlagworte zum Thema:  Aufsichtsrat, Mitbestimmung, Aktien, Reform, Aktiengesellschaft

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