Schiedsklausel im Gesellschaftsvertrag hat Vorrang vor Klageweg

Ist im GmbH-Gesellschaftsvertrag eine Schiedsklausel vereinbart, die vorsieht, dass ein im Gesellschaftsvertrag benanntes Schiedsgericht über Rechtsstreitigkeiten in der GmbH entscheidet, dann ist das verbindlich für alle Beteiligten. Dies entschied der BGH im Falle einer Rechtsanwalts-GmbH.

Eine im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Schiedsklausel hat „Vorrang“ vor anderen Rechtsmitteln und-wegen zur Klärung einer Gesellschaftsstreitigkeit.

Nur einvernehmliche "Umgehung" möglich

Einzug mögliche Ausnahme: Die Streitparteien (Gesellschafter untereinander oder Gesellschafter gegen die GmbH vertreten durch ihren Geschäftsführer) verständigen sich einvernehmlich darauf, den Konflikt von einem ordentlichen Gericht (in der Regel: Landgericht am Sitz der Gesellschaft) entscheiden zu lassen. Das gilt nur ausnahmsweise und nur für den ganz konkreten Streitfall, für den das ordentliche Gericht angerufen wird.

Das Schiedsgericht ist dann auch weiterhin zuständig,

  • für alle anderen und neue Streitigkeiten, die zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern entstehen,
  • das gilt auch für vergleichbare Fälle, also wenn z. B. zwischen der GmbH und einem anderen Gesellschafter ein ähnlicher Konflikt z. B. um die Ausscheidensmodalitäten ausgetragen werden muss,
  • aber u. U. auch dann, wenn in dem ordnungsgemäßen Gerichtsverfahren Revision eingelegt wird und es eine neue Entscheidung über eine neue Rechtsfrage gibt.

Die Schiedsgerichtsbarkeit hat also grundsätzlich Vorrang vor dem Anspruch eines Gesellschafters auf Austragung einer Rechtsstreitigkeit vor einem ordentlichen Gericht. Das hat jetzt auch der Bundesgerichtshof in einer Grundsatzentscheidung für den Fall einer Rechtsanwalts-GmbH bestätigt (BGH, Urteil vom 7.7.2016, I ZB 45/15).

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Zwingende Schlichtungsverfahren im Gesellschaftsvertrag

Schiedssprüche können auch vollstreckt werden, wenn sie gegen zwingendes materielles Recht verstoßen

Hintergrund: Viele Gesellschaftsverträge enthalten Schlichtungsklauseln als Mittel zur Lösung von Gesellschafterstreitigkeiten.

  • Gegenüber einem Gerichtsverfahren bietet eine Schlichtung Vorteile, kann aber in verfahrenen Situationen die Klage verzögern. Gerichtsverfahren sind zwar in der Regel zeit- und kostenintensiv, führen aber zu einer verbindlichen Entscheidung.
  • Während ein Gerichtsverfahren die Parteien zur Konfliktaustragung in der Öffentlichkeit zwingt, finden die wenig formalisierten Schlichtungsverhandlungen unter Ausschluss der Öffentlichkeit statt. Bestehende Probleme, Konflikte und Gesellschaftsinterna dringen nicht nach außen.

Da eine einvernehmliche Konfliktlösung im Rahmen des Schlichtungsverfahrens nicht immer möglich ist, sollten Gesellschaftsverträge feste Mechanismen vorsehen, wann aus der Schlichtung in den Klageweg gewechselt werden kann.

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