ZErb 04/2021, Neue BFH-Rechtsprechung zum jungen Verwalt ... / IV. Folgen für die Praxis

Die BFH-Rechtsprechung erging zwar zu den Regelungen des alten ErbStG. Gleichwohl werden die Urteilsgrundsätze ebenfalls auf das derzeitig geltende Erbschaftsteuergesetz und mithin für aktuelle Bewertungsstichtage anwendbar sein. So haben sich die Voraussetzungen bezüglich des Vorliegens von jungem Verwaltungsvermögen inhaltlich nicht geändert, auch wenn die Regelung nicht mehr in § 13b Abs. 2 S. 3 ErbStG a.F., sondern nunmehr in § 13b Abs. 7 S. 2 ErbStG kodifiziert ist.^[50] Die Urteilsgrundsätze beziehen sich dennoch "nur" auf junges Verwaltungsvermögen i.S.v. § 13b Abs. 7 S. 2 ErbStG. Auswirkungen auf die Regelungen zu den jungen Finanzmitteln i.S.v. § 13b Abs. 4 Nr. 5 S. 2 ErbStG ist u.E. indessen ausgeschlossen, da insoweit dem Gesetzeswortlaut nach explizit auf "eingelegte […] Finanzmittel" abgestellt wird.^[51]

Die neue BFH-Rechtsprechung zum jungen Verwaltungsvermögen bringt nun Klarheit in ein seit Jahren kontrovers diskutiertes Thema. Die Bedeutung dieser Rechtsprechung für die Praxis wird bereits dadurch deutlich, dass gleich mehrere weitgehend inhaltsgleiche Sachverhalte beim BFH anhängig waren, die für die Begünstigung nach § 13a ErbStG i.V.m. § 13b ErbStG sowohl für erbschaft- als auch schenkungsteuerliche Zwecke entschieden wurden.^[52] Somit ist zu erwarten, dass auch die Literatur zu einer weitgehend gleichgerichteten Auffassung zur Behandlung von jungem Verwaltungsvermögen bei Vermögensumschichtungen und Verschmelzungen zurückkehren wird. Die diskutierten Rechtsfragen sind zwar nunmehr höchstrichterlich geklärt. Gleichwohl gehen mit den praktischen Folgen dieser Urteile gewisse Unwägbarkeiten für den Steuerpflichtigen in der Zukunft einher. So erscheint eine steuerplanerische Gestaltung hinsichtlich einer Mindesthaltedauer von zwei Jahren für Verwaltungsvermögen aus erbschaftsteuerlicher Hinsicht unrealistisch, da der Bewertungsstichtag nicht vorhersehbar ist. Lediglich für Schenkungen ließe sich eine langfristig angelegte Steuerplanung für Verwaltungsvermögen etablieren. Es sei jedoch dahingestellt, ob der Steuerpflichtige praktisch dazu in der Lage ist, Umschichtungen oder Verschmelzungen zeitlich derart abzupassen, dass kein begünstigungsschädliches junges Verwaltungsvermögen entsteht.

Im Wesentlichen hat der Senat das Trennungsprinzip im Bereich der Erbschaft- und Schenkungsteuer bestätigt. Demnach erfolgt zur Beurteilung von jungem Verwaltungsvermögen auch eine strikte Trennung zwischen den Rechtsträgern eines Unternehmensverbunds sowie zwischen einer Gesellschaft und ihrem Anteilseigner. Diese Rechtsfolge besteht sowohl für Kapitalgesellschaften, die ertragsteuerlich nach dem Trennungsprinzip besteuert werden, als auch für Personengesellschaften, auf die ertragsteuerlich das Transparenzprinzip anzuwenden ist, da der § 13a ErbStG i.V.m. § 13b ErbStG die Beteiligungsstufen per Gesetzesdefinition bereits voneinander abschirmt.^[53] Dies gilt unabhängig von den Ausführungen des § 13b Abs. 9 ErbStG, wonach bei Beteiligungen hinsichtlich der Ermittlung des Verwaltungsvermögens im Sinne eines Durchgriffsrechts nunmehr ausschließlich auf die gemeinen Werte der diesen Gesellschaften zuzurechnenden Vermögensgegenstände abzustellen ist. Denn der § 13b Abs. 9 ErbStG befasst sich lediglich mit dem Ansatz von Wirtschaftsgütern als Verwaltungsvermögen, wogegen sich die Abgrenzung des jungen Verwaltungsvermögens gemäß § 13b Abs. 7 S. 2 ErbStG auf die steuerliche Zurechnung zum Betrieb für die steuerliche Gewinnermittlung bezieht.^[54] Ferner kann der Umstand, dass es sich im vorliegenden Sachverhalt bei der verschmolzenen Gesellschaft um eine Kapitalgesellschaft handelte, nicht für eine andere Rechtsfolge herangezogen werden. So kann insbesondere die Verschmelzung einer Personengesellschaft auf eine Kapitalgesellschaft keine Übertragung des zweijährigen Zeitraums auf die Kapitalgesellschaft bewirken, da das Transparenzprinzip lediglich für die ertragsteuerliche Einkünftezuordnung und nicht für die steuerliche Zurechnung von Wirtschaftsgütern von Bedeutung ist.^[55] Insofern verbleibt auch bei einer Beteiligung an einer Personengesellschaft, die als junges Verwaltungsvermögen eingestuft wird, kein Spielraum für eine teleologische Auslegung des Gesetzes hin zum Transparenzprinzip. Infolgedessen wird eine Übertragung der Haltefrist von zwei Jahren für junges Verwaltungsvermögen von einem Rechtsträger auf einen anderen – in welcher Weise auch immer – mit diesem BFH-Urteil ausgeschlossen. Demnach ist in der Praxis insbesondere bei Schenkungen von Unternehmensvermögen und Beteiligungen darauf zu achten, dass zum Zeitpunkt der Vermögensübertragung die zweijährige Haltefrist für einen möglichst großen Anteil des bestehenden Verwaltungsvermögens im Betriebsvermögen überschritten ist.

Fraglich ist indessen bei Verschmelzungen, auf welchen Zeitpunkt zur Berechnung der Frist von zwei Jahren abzustellen ist und wann die übergegangenen Wirtschaftsgüter dem übernehmenden Rechtsträger zugerechnet werden. Diese Frage wurde v...