ZAP 1/2016, Firmenfortführung: Eintragung eines Haftungsausschlusses

(OLG Düsseldorf, Beschl. v. 15.9.2015 – I-3 Wx 138/15) • Im Fall einer Geschäfts- oder Firmenfortführung lässt sich eine daraus resultierende handelsrechtliche Haftung des Erwerbers gegenüber Dritten nicht durch eine entsprechende Vereinbarung (im Innenverhältnis) mit dem Veräußerer ausschließen, sondern es bedarf für einen Ausschluss der Haftung des Erwerbers gegenüber sämtlichen Altgläubigern vielmehr einer entsprechenden Verlautbarung und Bekanntmachung im Handelsregister nach Maßgabe des § 25 Abs. 2 HGB. Für einen Haftungsausschluss in diesem Sinne ist es dann aber bereits ausreichend, wenn eine Haftung des Fortführenden aus Sicht des maßgeblichen Verkehrs (nur) ernsthaft in Betracht kommt bzw. seine Haftung nach § 25 Abs. 1 HGB nicht eindeutig und zweifelsfrei ausgeschlossen werden kann. Hinweis: Der Senat hielt die Eintragungsfähigkeit des vom Registergericht zuvor abgelehnten Haftungsausschlusses nach § 25 Abs. 2 HGB im Streitfall schon deswegen für geboten, weil der übernommene Bestandteil "W" der Firma möglicherweise als "im Kern prägend" und damit potentiell haftungsrelevant für den Erwerber sein könnte (vgl. auch OLG Düsseldorf, Beschl. v. 9.5.2011 – I-3Wx 84/11, FGPrax 2011, 243 sowie OLG München, Beschl. v. 8.4.2015 – 31 Wx 120/15, ZAP EN-Nr. 523/2015 – zur Eintragung eines Haftungsausschlusses einer Partnerschaftsgesellschaft bei Fortführung der Geschäfte einer RA-GmbH.

ZAP EN-Nr. 24/2016

ZAP 1/2016, S. 15 – 15