Rz. 795
Der Verschmelzungsvertrag bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung sowohl der übertragenden GmbH als auch der aufnehmenden GmbH & Co. KG (Verschmelzungsbeschlüsse), § 13 Abs. 1 Satz 2 UmwG. Die Beschlüsse sind notariell zu beurkunden, § 13 Abs. 3 UmwG.
Bei der GmbH & Co. KG ist grundsätzlich die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich. Nach § 43 UmwG kann eine Mehrheitsentscheidung im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden, wobei diese mindestens ¾ der abgegebenen Stimmen betragen muss. Bei der GmbH bedürfen Verschmelzungsbeschlüsse mindestens einer ¾-Mehrheit, § 50 Abs. 1 UmwG. Es kommt dabei anders als bei der GmbH & Co. KG nicht auf die Gesamtzahl der Gesellschafter, sondern nur auf die in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen an. Eine Sonderregelung besteht für den Fall, dass gesellschaftsvertragliche Minderheitenrechte durch die Verschmelzung beeinträchtigt werden. In diesem Fall bedarf der Verschmelzungsbeschluss der GmbH-Gesellschafterversammlung auch der Zustimmung der betroffenen Minderheitsgesellschafter, § 50 Abs. 2 UmwG.
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