VI Das Kapital / 4.2 Gewinnschuldverschreibungen
 

Rz. 1246

Der Gewinnschuldverschreibung nach § 221 Abs. 1 AktG liegt eine Schuldverschreibung zugrunde, bei der neben einer bestimmten Geldforderung weitere Leistungen verbrieft werden, die "mit Gewinnanteilen von Aktionären in Verbindung gebracht" werden (§ 221 Abs. 1 S. 1 AktG). So kann neben oder anstelle einer Festverzinsung eine von der jeweils ausgeschütteten Dividende abhängige Verzinsung gezahlt werden. Statt an die Dividende kann auch an den Bilanzgewinn, den Jahresüberschuss oder andere ergebnisabhängige Kennziffern angeknüpft werden. Auch hierbei handelt sich um schuldrechtliche Ansprüche – nicht etwa um aktienrechtliche Mitgliedschaftsrechte – gegen die Gesellschaft, auch wenn deren Berechnung gewinnabhängig ist. Die inhaltliche Ausgestaltung steht der Gesellschaft frei.

Zinsgestaltungen werden immer dann als Gewinnschuldverschreibungen nach § 221 AktG erfasst, wenn die Anwendung der Vorschrift mit Rücksicht auf das Schutzbedürfnis der Aktionäre geboten erscheint. Das ist der Fall, wenn die Rechte der Anleihegläubiger, wie etwa der Zinsanspruch, mit dem Dividendenrecht der Aktionäre konkurrieren. Dann bedarf es des Beschlusses der Hauptversammlung, der die Gewinnabhängigkeit des Zinsanspruches konkretisieren muss.

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