Verkauf kommunaler Wohnungen: Kündigungsausschluss zugunsten des Mieters
  

Begriff

BGB §§ 328, 573a

Bei der in einem Kaufvertrag des Vermieters über ein Hausgrundstück enthaltenen Vereinbarung, wonach der Mieter einer Wohnung des Hauses ein lebenslanges Wohnrecht haben und eine ordentliche Kündigung des Mietverhältnisses durch den in den Mietvertrag eintretenden Erwerber ausgeschlossen sein soll, handelt es sich um einen (echten) Vertrag zugunsten Dritter (hier: des Mieters) gemäß § 328 BGB. Der Mieter erwirbt hierdurch unmittelbar das Recht, auf Lebenszeit von dem Käufer die Unterlassung einer ordentlichen Kündigung des Mietverhältnisses zu verlangen.

(amtlicher Leitsatz des BGH)

Die Stadt Bochum veräußerte im Jahr 2012 ein ihr gehörendes, aus 2 Wohnungen bestehendes Siedlungshaus. Die Erdgeschosswohnung ist seit dem Jahr 1981 an ein Ehepaar vermietet. In dem Kaufvertrag zwischen der Stadt und dem Erwerber ist unter § 2 u. a. Folgendes vereinbart:

Dem Käufer ist ferner bekannt, dass im Hause "H." eine Wohnung im Erdgeschoss an die Eheleute L. und M. D. vermietet ist (Vertragsbeginn 16.6.1981). Die Mieter haben ein lebenslanges Wohnrecht. Der Käufer übernimmt das bestehende Mietverhältnis. Er darf insbesondere keine Kündigung wegen Eigenbedarfs oder wegen der Behinderung einer angemessenen wirtschaftlichen Verwertung aussprechen. Möglich ist lediglich eine Kündigung wegen der erheblichen Verletzung der dem Mieter obliegenden vertraglichen Verpflichtungen. Im Rahmen einer Wohnungsmodernisierung notwendige Vertragskündigung mit gleichzeitiger Versorgung/Umsetzung der Mieter in eine gleichwertige Wohnung im Bestand zu vergleichbaren Konditionen ist zulässig.

Für den Fall, dass der Käufer ohne Zustimmung des Verkäufers oder ohne Vorliegen eines außerordentlichen Kündigungsgrundes das Mietverhältnis kündigt, ist der Verkäufer berechtigt, das Kaufgrundstück lasten- und schuldenfrei wiederzukaufen.

Die Erwerber sind nach Eigentumserwerb in die im Obergeschoss gelegene Wohnung eingezogen. Im Februar 2015 kündigten sie das Mietverhältnis über die Erdgeschosswohnung gem. § 573a Abs. 1 BGB (Sonderkündigungsrecht für Zweifamilienhäuser). Der BGH hatte zu entscheiden, ob die unter § 2 des Kaufvertrags getroffene Vereinbarung der Kündigung entgegensteht.

1. Rechtsnatur der Kündigungsausschlussvereinbarung

Die Parteien des Kaufvertrags haben vorliegend vereinbart, dass die Erwerber das Mietverhältnis für die Lebenszeit der Mieter nicht wegen Eigenbedarfs oder der Absicht anderweitiger wirtschaftlicher Verwertung kündigen können. Eine solche Vereinbarung kann unterschiedlich ausgelegt werden: Denkbar ist zum einen, dass hierdurch nur eine Verpflichtung der Erwerber gegenüber dem Veräußerer (der Stadt Bochum) begründet wurde. Denkbar ist aber auch, dass die Vereinbarung als Vertrag zugunsten Dritter (nämlich der Mieter) zu bewerten ist, mit der weiteren Folge, dass diese eigene Rechte auf Beachtung der Kündigungsausschlussvereinbarung erwerben, die sie den Erwerbern direkt entgegenhalten können (§ 328 BGB). Die Instanzgerichte haben die letztgenannte Auffassung vertreten. Dem ist der BGH gefolgt. Er hat dabei offengelassen, ob die Regelung als Individualvereinbarung oder als AGB-Regelung zu bewerten ist.

2. Kündigungsausschluss als Individualvereinbarung

Bewertet man die Kündigungsausschlussregelung als Individualvereinbarung, kann die Entscheidung des Instanzgerichts vom Revisionsgericht nur beschränkt darauf überprüft werden, ob gesetzliche oder allgemein anerkannte Auslegungsregeln, Denkgesetze oder Erfahrungssätze verletzt sind, wesentlicher Auslegungsstoff außer Acht gelassen worden ist oder die Auslegung auf mit der Revision gerügten Verfahrensfehlern beruht (ständige Rechtsprechungspraxis des BGH, zuletzt BGH, Urteil v. 26.4.2017, VIII ZR 233/15, NJW 2017 S. 3292). Der BGH führt hierzu aus, dass die Auslegung der Kündigungsausschlussregelung durch die Instanzgerichte nicht zu beanstanden sei. Er stützt sich hierbei auf den Wortlaut der Regelung, in der von einem bestehenden lebenslangen Wohnrecht der Mieter und einer Übernahme des Mietverhältnisses durch die Erwerber die Rede ist, sowie auf "die Verantwortung der Stadt Bochum als kommunaler Eigentümer und Veräußerer" gegenüber den Mietern.

3. Kündigungsausschluss als AGB-Klausel

Die Auslegung Allgemeiner Geschäftsbedingungen durch die Instanzgerichte kann uneingeschränkt vom BGH überprüft werden.

Auch insoweit hat der BGH nichts zu beanstanden: Die Regelung verstößt nicht als überraschende Klausel gegen § 305c Abs. 1 BGB, weil offenkundig ist, dass die Stadt Bochum das Ziel verfolgte, die Mietverhältnisse ihrer langjährigen Mieter für deren Lebenszeit zu sichern. Eine unangemessene Benachteiligung der Erwerber durch die streitigen Klauseln ergibt sich weder aus einer inhaltlichen Unausgewogenheit (§ 307 Abs. 1 Satz 1 BGB) noch verstößt die Klausel gegen das Transparenzgebot (§ 307 Abs. 1 Satz 2 BGB).

4. Wird auch das Sonderkündigungsrecht nach § 573a BGB vom Kündigungsausschluss erfasst?

Die erleichterte Kündigungsmöglichkeit des im selben Haus wohnenden...

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