Verdeckte Sacheinlagen im Konzernverbund

Leitsatz

Eine verdeckte Sacheinlage bei einer Barkapitalerhöhung liegt nur bei einem zumindest mittelbaren Rückfluss der Einlage an den Erbringer vor. Sonstige Absprachen über die Verwendung der Einlage zwischen der GmbH und dem Erbringer sind unter dem Gesichtspunkt der Kapitalerhaltung unschädlich. Dieser Grundsatz gilt auch innerhalb eines Konzerns.

Sachverhalt

Kläger war der Insolvenzverwalter über das Vermögen der G-GmbH. Alleingesellschafterin der G-GmbH war ursprünglich die F-GmbH, die wieder zu 100 % im Eigentum der F-Beteiligungs-GmbH stand. Alleingesellschafterin der F-Beteiligungs-GmbH war die Beklagte. Die F-GmbH, als Mutter der G-GmbH, beschloss eine Kapitalerhöhung der G-GmbH von 100 000 DM auf 9 000 000 DM und übernahm die entsprechende Stammeinlage. Den Betrag von 8 900 000 DM verwandte die G-GmbH, um den Kaufpreis für eine Gießerei der L-AG zu zahlen. Die L-AG war wieder ebenfalls zu 100 % eine Tochter der Beklagten. Mit der Klage verlangte der Insolvenzverwalter eine erneute Zahlung der 8 900 000 DM, da die Einlagezahlung mit der Weiterleitung des Betrags an die L-AG als verdeckte Sacheinlage zu qualifizieren sei.

Der BGH folgte dieser Auffassung des Klägers nicht. Der Kauf der Gießerei sei kein "normales Umsatzgeschäft" der G-GmbH gewesen. Dies sei im Hinblick auf eine Umgehung der Kapitalaufbringungsregeln jedoch nur von Belang, soweit es sich dabei um einen Rückfluss an den Erbringer der Einlage gehandelt hätte. An die F-GmbH flossen jedoch keine Mittel zurück. Zwar könne auch bei einer Zahlung an ein vom Erbringer beherrschtes Unternehmen dasselbe gelten, ein hierfür notwendiges Abhängigkeitsverhältnis habe zwischen den Schwestergesellschaften F-GmbH und L-AG aber nicht geherrscht. Auch die Tatsache, dass die Zahlung des Kaufpreises innerhalb eines Konzerns erfolgt sei, sei unerheblich. Der Kapitalerbringer und die GmbH dürften durchaus Abreden über die Verwendung der Einlagemittel treffen, solange dies nicht dazu bestimmt sei, eingezahlte Mittel an den Kapitalerbringer zurückfließen zu lassen. Letzteres sei vorliegend nicht der Fall gewesen.

Link zur Entscheidung

BGH, Urteil v.12.2.2007, II ZR 272/05.