V Vorstand und Aufsichtsrat / 1.3 Die Geschäftsordnung für den Vorstand
 

Rz. 742

§ 77 Abs. 1 AktG geht bei einem mehrgliedrigen Vorstand vom Prinzip der Gesamtgeschäftsführung aus. Hieraus folgt, dass mangels abweichender Bestimmungen in der Satzung oder in einer Geschäftsordnung die Willensbildung des Vorstands durch einstimmigen Beschluss aller Vorstandsmitglieder erfolgt. Die Satzung – oder eine vom Vorstand oder Aufsichtsrat erlassene Geschäftsordnung – kann das Prinzip der Gesamtgeschäftsführung und Einstimmigkeit modifizieren.

 

Beispiel für eine Geschäftsordnung für den Vorstand:

1.3.1 Erlasskompetenz und Gegenstand

 

Rz. 743

Nach § 77 Abs. 2 Satz 1 AktG kann sich der Vorstand "eine Geschäftsordnung geben, wenn nicht die Satzung den Erlass der Geschäftsordnung dem Aufsichtsrat übertragen hat oder der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt." Die Satzung kann Einzelfragen der Geschäftsordnung bindend regeln (§ 77 Abs. 2 Satz 2 AktG). In der Praxis regeln Geschäftsordnungen üblicherweise Ressortverteilung, die Ernennung und die Aufgaben eines Vorstandsvorsitzenden/sprechers, Vorbereitung, Leitung und Verlauf von Vorstandssitzungen, Beschlussfassungen (Mehrheiten, Protokollierung), Verfahren bei Meinungsverschiedenheiten, z. B. bei Geschäften, die mehrere Geschäftsbereiche betreffen und Grundzüge eines vorstandsinternen Informationssystems. Geschäftsordnungen, die der Aufsichtsrat erlässt, enthalten darüber hinaus auch einen Katalog derjenigen Maßnahmen, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf.

1.3.2 Beschlussfassung über den Erlass einer Geschäftsordnung für den Vorstand

 

Rz. 744

Soweit der Vorstand für den Erlass der Geschäftsordnung zuständig ist – Satzung und Aufsichtsrat also von ihrer Erlasskompetenz keinen Gebrauch gemacht haben –, erfolgt die Beschlussfassung des Vorstands über eine Geschäftsordnung zwingend einstimmig (§ 77 Abs. 2 Satz 3 AktG). Dies gilt auch für spätere Änderungen der Geschäftsordnung. Erlässt der Aufsichtsrat die Geschäftsordnung, entscheidet dieser als Gesamtaufsichtsrat (die Übertragung auf einen Ausschuss ist nach §§ 77 Abs. 2 Satz 1, 107 Abs. 3 Satz 2 AktG nicht zulässig) und, sofern die Satzung oder eine Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat nichts anderes vorsehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

1.3.3 Inhalt einer Geschäftsordnung für den Vorstand

1.3.3.1 Vorstandsvorsitzender/-sprecher

 

Rz. 745

Eine vom Aufsichtsrat erlassene Geschäftsordnung kann die Position eines Vorstandsvorsitzenden vorsehen und dessen Person auch namentlich festlegen. In einer vom Vorstand beschlossenen Geschäftsordnung kann demgegenüber kein Vorsitzender, wohl aber ein Vorstandssprecher vorgesehen werden. Auch die Hauptversammlung kann nach h.L. die ihr in § 77 Abs. 2 Satz 2 AktG eingeräumte Befugnis, Einzelfragen der Geschäftsordnung bindend zu regeln, nicht dahingehend nutzen, die Ernennung eines Vorsitzenden (z. B. in einer vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand) vorzuschreiben oder zu verbieten.

 

Beispiel für die Ernennung eines Vorstandsvorsitzenden durch den Aufsichtsrat:

 

Rz. 746

Aufsichtsrat oder Vorstand können anstelle eines "Vorstandsvorsitzenden" die Position eines "Vorstandssprechers" in der Geschäftsordnung vorsehen. "Vorstandsvorsitzender" und "Vorstandssprecher" unterscheiden sich darin, dass der Vorstandssprecher innerhalb des Vorstands vorrangig administrative Funktionen hat (z. B. Leitung der Vorstandssitzungen; Repräsentation des Vorstandes gegenüber HV und AR und nach außen), während der Vorstandsvorsitzende Koordinator der Vorstandsarbeit ist und vorstandsinterne Überwachungsaufgaben innehat, ggf. auch einen Stichentscheid besitzt. Die Bezeichnugen "Vorstandsvorsitzender" oder "Vorstandssprecher" können nicht im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden, da derartiges im Gesetz nicht vorgesehen ist.

1.3.3.2 Ressortverteilung

 

Rz. 747

Bezüglich einer in der Geschäftsordnung für den Vorstand geregelten Geschäftsverteilung sind zwei Einschränkungen zu beachten.

 

Rz. 748

Die Geschäftsordnung darf solche Aufgaben nicht in die (Ressort-)Zuständigkeit einzelner Vorstandsmitglieder delegieren, die zwingend der Entscheidungszuständigkeit des Gesamtvorstands unterliegen. Dazu gehören (a) alle Aufgaben, die der Vorstand gegenüber einem anderen Organ der Gesellschaft zu erfüllen hat (Beschlussvorlagen für die Hauptversammlung nach § 124 Abs. 3 AktG, Vorlage zustimmungspflichtiger Geschäfte an den Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG, schriftliche Berichte an den Aufsichtsrat), (b) Aufgaben, deren Erfüllung dem Vorstand vorwiegend im öffentlichen Interesse obliegen (dazu gehört auch die Aufstellung des Jahresabschlusses) sowie (c) der "Kernbereich" der Leitungsentscheidungen des Vorstands, hierzu gehören:

  • Unternehmensplanung (Zielsetzung sowie mittel- und langfristige Festlegung der Unternehmenspolitik);
  • Unternehmensstruktur (Organisation und Koordinierung der mit Führungsaufgaben ausgestatteten Teilbereiche des Unternehmens, Festlegung der Grundzüge der Markt-, Produkt-, Finanz-, Investitions- und Personalpolitik);
  • Unternehmenskontrolle (laufende und nachträgliche Kontrolle von Durchführung und Erfolg delegierter Geschäfts...

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