V Innenverhältnis / 3.3 Mitwirkung
 

Rz. 378

Nach § 119 Abs. 1 HGB bedarf es für die von den Gesellschaftern zu fassenden Beschlüsse der Zustimmung aller zur Mitwirkung bei der Beschlussfassung berufenen Gesellschafter. Wer zur Mitwirkung an der konkreten Beschlussfassung berufen ist, hängt vom Inhalt des zu treffenden Beschlusses ab. Vorbehaltlich anderer (zulässiger) gesellschaftsvertraglicher Regelungen gilt Folgendes:

 

Rz. 379

Beschlüsse in Grundlagenangelegenheiten erfordern grundsätzlich die Mitwirkung aller Gesellschafter. Gleiches gilt für die Zustimmung zu außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen gem. § 116 Abs. 2 HGB. Ein Beschluss aller geschäftsführenden Gesellschafter (also insbesondere unter Ausschluss der Kommanditisten) ist bei Gesamtgeschäftsführungsmaßnahmen (§ 115 Abs. 2 HGB) sowie bei der Bestellung von Prokuristen (§ 116 Abs. 3 HGB) notwendig. Einige Vorschriften sehen auch die Beschlussfassung durch die "übrigen" Gesellschafter, also aller nicht von dem Beschluss betroffenen, vor. Hierunter fallen z.B. die Erhebung gewisser Klagen gegen einen Gesellschafter (Entziehung nach §§ 117, 127 HGB, Ausschluss nach § 140 HGB, Geltendmachung von Ansprüchen aus Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot nach § 113 Abs. 2 HGB) sowie die Erteilung der Zustimmung zu einer Verminderung des Kapitalanteils durch einen Gesellschafter nach § 122 Abs. 2 HGB.

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