V Innenverhältnis / 2.3.1 Grundsatz der Geschäftsführung durch die Komplementäre
 

Rz. 349

Für die KG stellt § 164 HGB den Grundsatz auf, dass die Kommanditisten von der Geschäftsführung ausgeschlossen sind. Die Geschäfte der Gesellschaft werden allein von den Komplementären geführt. Den Kommanditisten steht grundsätzlich auch kein Widerspruchsrecht zu. Gibt es mehrere Komplementäre, gelten zwischen ihnen die Regelungen der §§ 114 ff. HGB, soweit der Gesellschaftsvertrag keine abweichenden Regelungen vorsieht. Die Kommanditisten sind zur Geschäftsführung weder berechtigt noch verpflichtet. Aus ihrer Treuepflicht kann sich aber die Pflicht ergeben, auf ihnen bekannt gewordene Geschäftschancen oder Gefahren für die Gesellschaft hinzuweisen. § 164 Satz 2 HGB stellt klar, dass die Kommanditisten nicht an der Bestellung und am Widerruf einer Prokura mitwirken. Dieses Recht steht nach § 116 Abs. 3 HGB allein den geschäftsführenden Gesellschaftern zu, es sei denn, es handelt sich ausnahmsweise um ein außergewöhnliches Geschäft. Dann ist die Zustimmung aller Gesellschafter, auch der Kommanditisten, notwendig.

 

Rz. 350

Der Ausschluss der Kommanditisten von der Geschäftsführung gilt nicht für außergewöhnliche Geschäfte. Auch wenn § 164 Satz 1 HGB insoweit nur von einem Widerspruchsrecht der Kommanditisten spricht, besteht Einigkeit, dass die geschäftsführenden Komplementäre für außergewöhnliche Geschäfte die vorherige Zustimmung aller Gesellschafter, also auch der Kommanditisten, gem. § 116 Abs. 2 HGB benötigen. Weiterhin steht auch den Kommanditisten das Notgeschäftsführungsrecht gem. § 744 Abs. 2 BGB zu.

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