Prütting/Wegen/Weinreich, B... / 1. GmbH-Anteile
 

Rn 29

Der Geschäftsanteil einer GmbH kann gem § 18 GmbG in ihrer gesamthänderischen Verbundenheit (§ 1922 Rn 33) auf die Mitglieder einer Erbengemeinschaft übergehen. Sind nur einige Miterben nach dem Gesellschaftsvertrag nachfolgeberechtigt, kann der vererbte Gesellschaftsanteil im Wege der Erbauseinandersetzung auf diese Miterben übertragen werden (BGH NJW 85, 2592 [BGH 05.11.1984 - II ZR 147/83]). Die GmbH-Anteilsrechte können von den Miterben nur gemeinschaftlich ausgeübt werden (BGH NJW 68, 743 [BGH 14.12.1967 - II ZR 30/67]); dies gilt insb für das Stimmrecht. Auch Erklärungen ggü der Gesellschaft können nur gemeinsam abgegeben werden; insoweit ist § 2038 I 2 unanwendbar, vielmehr gilt § 18 I GmbHG, es sei denn die Satzung sieht eine abw Regelung vor (zu den Ausn vgl Stuttg ZEV 15, 288 [OLG Stuttgart 09.09.2014 - 14 U 9/14]); die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters nach § 18 III 1 GmbHG richtet sich nach § 2038 und kann eine Maßnahme ordnungsgemäßer Verwaltung sein (Nürnb GmbHR 14, 1147).

 

Rn 30

Da der GmbH-Anteil nicht durch Singularsukzession übertragen wird, gibt es bei der GmbH keine echte ›Nachfolge‹ in Anteile mit der Folge, dass eine vollzugsbedürftige Verpflichtung aller Miterben zur Übertragung des der Erbengemeinschaft zugefallenen Anteils in der Auseinandersetzung auf einen bestimmten Miterben nur durch eine satzungsmäßige Nachfolgeklausel geschaffen werden kann (NK-BGB/Ann § 2032 Rz 27).

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