OLG Köln Urteil vom 20.03.2008 - 18 U 98/07

Verfahrensgang

LG Aachen (Urteil vom 22.05.2007; Aktenzeichen 41 O 121/06)

Nachgehend

BGH (Urteil vom 06.04.2009; Aktenzeichen II ZR 255/08)

Tenor

Auf die Berufung des Klägers wird das am 22.5.2007 verkündete Urteil der 1. Kammer für Handelssachen des LG Aachen - 41 O 121/06 - aufge-hoben und der Rechtsstreit zur erneuten Verhandlung und Entscheidung an das LG Aachen zurückverwiesen.

Die Kostenentscheidung bleibt der erstinstanzlichen Schlussentscheidung vorbehalten.

Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Die Beklagte kann die Vollstreckung durch Sicherheit i.H.v. 3.300 EUR abwenden, wenn nicht der Kläger vor der Vollstreckung Sicherheit in gleicher Höhe leistet.

Der Gegenstandswert für das Berufungsverfahren wird auf 80.000 EUR festgesetzt.

Die Revision wird nicht zugelassen.

Gründe

I. Der Kläger wendet sich mit seiner Klage gegen die Beschlüsse einer Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 9.10.2006, in welcher die Einziehung und Übertragung seines Geschäftsanteils auf die Mitgesellschafter aus wichtigem Grund sowie die Jahresabschlüsse und die Entlastung der Geschäftsführerin für die Jahre 2003 und 2004 beschlossen wurden. Die Beklagte erhebt die Einrede des Schiedsvertrags unter Berufung auf eine in der Satzung der GmbH enthaltene Schiedsklausel, wonach Rechtsstreitigkeiten in Angelegenheiten der Gesellschaft zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern oder von Gesellschaftern untereinander - soweit gesetzlich zulässig - unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges durch ein Schiedsgericht entschieden werden. Wegen der Einzelheiten wird auf § 16 der Satzung Bezug genommen.

Das LG hat die abgesonderte Verhandlung über die Frage der Zulässigkeit angeordnet und sodann durch das angefochtene Urteil die Klage als unzulässig abgewiesen.

Wegen der weiteren Einzelheiten des erstinstanzlichen Sach- und Streitstands und die in 1. Instanz gestellten Anträge wird auf das Urteil des LG Bezug genommen.

Der Kläger hält die Klage für zulässig, da eine wirksame Schiedsvereinbarung nicht vorliege. Das LG habe den Inhalt der Grundsatzentscheidung des BGH vom 29.3.1996 (BGHZ 132, 278) verkannt. Die Anforderungen an eine wirksame Schiedsvereinbarung lägen nicht vor. Das Schiedsverfahrensrecht enthalte keine Regelung über eine inter-omnes-Geltung von Schiedssprüchen. Die Sonderbestimmung der §§ 248 Abs. 1 S. 1, 249 Abs. 1 S., 1 AktG könnten nicht durch Analogie auf den Spruch eines privaten Schiedsgerichts analog übertragen werden. Dies sprenge den Rahmen richterlicher Rechtsfortbildung, vielmehr bedürfe es einer Entscheidung durch den Gesetzgeber.

Die Möglichkeit der Beiladung stelle allenfalls das rechtliche Gehör sicher, nicht aber die inter-omnes-Wirkung.

Sofern das LG auf den Einzelfall und die Größe der Gesellschaft abstelle, führe dies zu einer nicht hinnehmbaren Rechtsunsicherheit. Unabhängig davon seien die erforderlichen Garantien aber auch im vorliegenden Einzelfall nicht gewährleistet: Die Schiedsklausel gewährleiste nicht die Konzentration aller Anfechtungsklage auf ein Verfahren. Ferner stelle die Schiedsklausel nicht sicher, dass alle Gesellschafter auf die Zusammensetzung des Schiedsgerichts Einfluss nehmen und sich - auch nachträglich - am Verfahren beteiligen können, wie es in den §§ 64 ff. ZPO sichergestellt sei.

Der Kläger beantragt, das Urteil des LG Aachen vom 22.5.2007 - 41 O 121/06 - abzuändern und

1. festzustellen, dass der in der außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 9.10.2006 gefasste Beschluss zu TOP 1, wonach der Geschäftsanteil des Klägers im Nennwert von 25.000 DM aus wichtigen Gründen eingezogen wird, nichtig ist; hilfsweise den Beschluss für ungültig zu erklären;

2. festzustellen, dass der in der außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 9.10.2006 zu TOP 2 gefasste Beschluss, wonach der Geschäftsanteil des Klägers je zur Hälfte auf die Mitgesellschafter V. T. und Timo Schäfer übertragen wird, nichtig ist; hilfsweise den Beschluss für ungültig zu erklären;

3. festzustellen, dass der Beschluss der Beklagten aus der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 9.10.2006 über die Feststellung des Jahresabschlusses 2003 (TOP 3) nichtig ist; hilfsweise den Beschluss für ungültig zu erklären;

4. festzustellen, dass der Beschluss der Beklagten aus der außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 9.10.2006 zu TOP 4, wonach der Geschäftsführerin V. T. Entlastung für das Geschäftsjahr 2003 erteilt wird, nichtig ist; hilfsweise den Beschluss für ungültig zu erklären;

5. festzustellen, dass der Beschluss der Beklagten aus der außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 9.10.2006 über die Feststellung des Jahresabschlusses 2004 (TOP 5) nichtig ist; hilfsweise den Beschluss für ungültig zu erklären;

6. festzustellen, dass der Beschluss der Beklagten aus der außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 9.10.2006 zu TOP 6, wonach der Geschäftsführerin V. T. Entlastung für das Geschäftsjahr 2004 erteilt wird, nichtig ist; h...