Verfahrensgang

LG Köln (Aktenzeichen 87 O 114/14, 87 O 33/16, 87 O 47/16, 87 O 57/16)

 

Nachgehend

BGH (Urteil vom 26.01.2021; Aktenzeichen II ZR 391/18)

 

Tenor

Auf die Berufungen des Klägers hin werden die Urteile des Landgerichts Köln vom 9. März 2017 - 87 O 114/14, 87 O 33 16, 87 O 47/16 und 87 O 57/16 - teilweise abgeändert und insgesamt wie folgt neu gefasst:

I. 1. Es wird festgestellt, dass der unter dem Tagesordnungspunkt 3 gefasste Beschluss der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 10.10.2014 über die Einziehung des Geschäftsanteils des Gesellschafters A B nichtig ist.

2. Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 10.10.2014 werden für nichtig erklärt, soweit

a) unter dem Tagesordnungspunkt 2 eine Entscheidung über eine Kündigung des Geschäftsführeranstellungsvertrages mit Herrn A B getroffen wurde,

b) unter Tagesordnungspunkt 4 eine Entscheidung über die Geltendmachung von Ersatz- und Vertragsstrafenansprüchen gegen Herrn A B getroffen wurde.

II.1. Es wird festgestellt, dass der unter dem Tagesordnungspunkt 3 gefasste Beschluss der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 25.08.2015 über die Einziehung des Geschäftsanteils des Gesellschafters A B nichtig ist.

2. Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 25.08.2015 werden für nichtig erklärt, soweit

a) zum Tagesordnungspunkt 2 eine Entscheidung über eine außerordentliche Kündigung des Geschäftsführeranstellungsvertrages mit Herrn A B aus wichtigem Grund getroffen wurde,

b) zum Tagesordnungspunkt 4 eine Entscheidung über die Geltendmachung von Unterlassungs-, Schadensersatz- und Vertragsstrafenansprüchen gegen Herrn A B getroffen wurde.

III. Die Beklagte wird verurteilt, an den Kläger 156.623,84 EUR nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz aus 8.243,36 EUR seit dem 04.09.2014,

  • aus brutto 8.243,36 seit dem 04.10.2014,
  • aus brutto 8.243,36 seit dem 04.11.2014,
  • aus brutto 8.243,36 seit dem 04.12.2014,
  • aus brutto 8.243,36 seit dem 04.01.2015,
  • aus brutto 8.243,36 seit dem 04.02.2015,
  • aus brutto 8.243,36 seit dem 04.03.2015,
  • aus brutto 8.243,36 seit dem 04.04.2015,
  • aus brutto 8.243,36 seit dem 04.05.2015,
  • aus brutto 8.243,36 seit dem 04.06.2015,
  • aus brutto 8.243,36 seit dem 04.07.2015,
  • aus brutto 8.243,36 seit dem 04.08.2015,
  • aus brutto 8.243,36 seit dem 04.09.2015,
  • aus brutto 8.243,36 seit dem 04.10.2015,
  • aus brutto 8.243,36 seit dem 04.11.2015,
  • aus brutto 8.243,36 seit dem 04.12.2015,
  • aus brutto 8.243,36 seit dem 04.01.2016,
  • aus brutto 8.243,36 seit dem 04.02.2016,
  • aus brutto 8.243,36 seit dem 04.03.2016,

abzüglich dagegen mit Wirkung zum 1. Januar 2015 aufgerechneter 30.178,56 EUR nebst Zinsen hieraus in Höhe von 6% für die Zeit vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2014 wiederum abzüglich hiergegen zum 8. Dezember 2012 verrechneter 1.487,50 EUR, zum 12. Mai 2013 verrechneter 1.249,50 EUR, zum 14. Juni 2013 verrechneter 1.666,- EUR sowie zum 10. Juli 2013 verrechneter 985,22 EUR zu zahlen.

IV. 1. Es wird festgestellt, dass der zum Tagesordnungspunkt 13 anlässlich der Gesellschafterversammlung vom 14. März 2016 gefasste Beschluss mit dem Inhalt, "der Geschäftsanteil von Herrn A B ist damit (erneut) eingezogen", nichtig ist.

2. Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 14.03.2016

a) zum Tagesordnungspunkt 1 mit dem Inhalt "die Gesellschafterbeschlüsse vom 10.10.2014 zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 4 sind mit 2:1 Stimmen wirksam bestätigt",

b) zum Tagesordnungspunkt 2 mit dem Inhalt "die Gesellschafterbeschlüsse vom 25.08.2015 zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 4 sind mit 2:1 Stimmen wirksam bestätigt",

c) zum Tagesordnungspunkt 3 mit dem Inhalt "unter Berücksichtigung von § 47 Abs. 4 GmbHG ist der Antrag auf Abberufung von Frau C als Geschäftsführerin mit 1:1 Stimmen abgelehnt",

d) zum Tagesordnungspunkt 4 mit dem Inhalt "unter Berücksichtigung von § 47 Abs. 4 GmbHG ist der Antrag auf Abberufung von Herrn D als Geschäftsführer mit 1:1 Stimmen abgelehnt",

e) zum Tagesordnungspunkt 5, nach dem der Antrag, den Geschäftsführerdienstvertrag zwischen der Beklagten und Frau C aus wichtigem Grund außerordentlich und fristlos, hilfsweise ordentlich zu kündigen, abgelehnt wurde,

f) zum Tagesordnungspunkt 6, nach dem der Antrag, den Geschäftsführerdienstvertrag zwischen der Beklagten und Herrn D aus wichtigem Grund außerordentlich und fristlos, hilfsweise ordentlich zu kündigen, abgelehnt wurde,

g) zum Tagesordnungspunkt 7, nach dem der Antrag, den Geschäftsanteil der Gesellschafterin C aus einem in ihrer Person liegenden, ihre Ausschließung rechtfertigenden Grund gemäß § 15 Nr. 2 lit. c) der Satzung einzuziehen, abgelehnt wurde,

h) zum Tagesordnungspunkt 8, nach dem der Antrag, den Geschäftsanteil des Gesellschafters D aus einem in seiner Person liegenden, seine Ausschließung rechtfertigenden Grund gemäß § 15 Nr. 2 lit. c) der Satzung einzuziehen, abgelehnt wurde,

i) zum Tagesordnungspunkt 9, nach dem der Antrag, gegen Frau C in ihrer Eigenschaft sowohl als (frühere) Geschäftsführerin als ...

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