Leitsatz (amtlich)

Zur Auslegung einer Provisionsvereinbarung eines Geschäftsführers.

 

Normenkette

BGB § 157

 

Verfahrensgang

LG Darmstadt (Aktenzeichen 18 O 216/04)

 

Nachgehend

BGH (Beschluss vom 26.11.2007; Aktenzeichen II ZR 161/06)

 

Gründe

I. Der Kläger und Berufungskläger verlangt Geschäftsführervergütung für die Monate Oktober bis Dezember 2003. Er war für die Beklagte mit dem Verkauf von Immobilien tätig. Entsprechende Verträge datieren vom 6.11.1998 (GA 5), 16.7.2001 (GA 11) und 13.10.2002 (GA19). Danach erhielt der Kläger ein festes Grundgehalt und eine erfolgsabhängige Provision. Während im ersten Vertrag das Gehalt des Klägers absolut gedeckelt war, enthielten die Folgeregelungen eine jährliche Obergrenze. War die erzielte Provision höher als diese Grenze, sollte eine Übertragung und Anrechnung in das Folgejahr erfolgen. Der Kläger war freigestellt ab Oktober 2003.

Der Kläger hat gemeint, seine Provisionsansprüche seien nach Vertragsende nicht verfallen, sondern müssten akkumuliert ausgezahlt werden. Aus Ziff. 2.1.B.VI des Vertrages (GA 22) ergebe sich, dass im letzten Jahr alle Provisionsansprüche fällig würden. Bei einer endgültigen Deckelung seiner Provisionsansprüche hätte der Kläger keine Motivation gehabt, möglichst viele Immobilien zu verkaufen.

Der Kläger hat beantragt, die Beklagte zu verurteilen, an ihn 23.947,65 EUR zzgl. 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz aus je 7.982,55 EUR seit dem 1.11.2003, 1.12.2003 und 1.1.2004 zu zahlen.

Die Beklagte hat beantragt, die Klage abzuweisen und widerklagend den Kläger zu verurteilen, an die Beklagte 3.247,26 EUR nebst 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit zu zahlen sowie festzustellen, dass der Kläger verpflichtet ist, der Beklagten alle Schäden zu ersetzen, die der Beklagten dadurch entstehen, dass sich der Kläger zu Lasten der Beklagten im Jahre 2000 eine um 7.539,38 EUR zu hohe Vergütung auszahlen ließ.

Der Kläger hat beantragt, die Widerklage abzuweisen.

Die Beklagte hat gemeint, die Übertragung von Ansprüchen auf Folgejahre habe mit dem letzten Vertragsjahr zu enden.

Wegen der weiteren Einzelheiten des erstinstanzlichen Parteivortrags wird auf den Tatbestand des angefochtenen Urteils Bezug genommen.

Das LG hat die Klage abgewiesen und der Widerklage stattgegeben. Die Aufrechnung der Beklagten greife durch, und die Beklagte habe darüber hinaus einen Rückzahlungsanspruch auf zuviel bezahlte Provision. Das Einkommen des Klägers sei durch Ziff. 2.1.B.III und 2.1.B.VII des zwischen den Parteien geschlossenen Vertrages (GA 14) begrenzt. Demgegenüber enthalte Ziffer 2.1.B.VIII lediglich eine Fälligkeitsregelung.

Mit der Berufung des Klägers begehrt er Abänderung des landgerichtlichen Urteils und verfolgt seine erstinstanzlichen Ansprüche weiter: Der ursprüngliche Vertrag sei extra in Bezug auf eine Übertragung der Provisionen ergänzt worden, um dem Kläger eine entsprechende Belohnung für seine Verkäufe nicht zu versagen. Darin liege aber nicht nur eine Übernahme der dem jährlichen Höchstbetrag übersteigenden Provisionen im Folgejahr. Vielmehr gelte dies auch nach Vertragsbeendigung für bis dahin noch nicht berechnete/ausgezahlte Provisionen. Der Vertrag enthalte keine entsprechende Verfallsregelung. Die Deckelung der Jahreseinkünfte des Klägers habe nur der jeweiligen Liquiditätssicherung der Beklagten gedient. Die Widerklageerweiterung sei verspätet. Die Beklagte habe auch die ins Folgejahr übertragenen Provisionsansprüche jeweils bilanztechnisch eingestellt. Das Zahlenwerk der Beklagten werde bestritten. Die Voraussetzungen der von der Beklagten angeführten Anspruchsgrundlage seien nicht erfüllt. Der Kläger habe die von der Beklagten monierten Überzahlungen gar nicht alleine an sich anweisen können, sondern nur mit dem Mitgeschäftsführer A. Dieser habe für die Zahlungen jeweils die Gesellschafterversammlung und den Aufsichtsrat informiert und sich die Auszahlungen absegnen lassen.

Der Kläger beantragt, unter Aufhebung des Urteils des LG die Beklagte zu verurteilen, an den Kläger 23.947,65 EUR zzgl. 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz aus je 7.982,55 EUR seit dem 1.11.2003, 1.12.2003 und 1.1.2004 zu zahlen und die Widerklage abzuweisen.

Die Beklagte beantragt, die Berufung zurückzuweisen sowie mit erweiterter Widerklage den Kläger zu verurteilen, an die Beklagte 52.567,30 EUR nebst 5 Prozentzinsen über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit zu zahlen.

Die Beklagte führt aus, die jährliche Deckelung der Gesamtbezüge des Klägers sei abschließend. Die zwischen den Parteien getroffene Übertragungsvereinbarung auf das nächste Jahr habe nur während der Vertragslaufzeit zwischen guten und schlechten Jahren ausgleichen sollen. Nicht jedoch sei damit ein Verdienst über die vereinbarte jährliche "Höchstvergütung" (GA 13) des Klägers hinaus gemeint gewesen. Bei einer solchen akkumulierten Zahlungspflicht der Beklagten zum Vertragsende wäre diese mit einer unabsehbaren und möglicherweise punktuell hohen Belastung konfrontiert, während der Kläge...

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