OLG Frankfurt am Main Beschluss vom 11.10.2005 - 20 W 149/04

Entscheidungsstichwort (Thema)

Übergangsregelung zwischen altem und neuem Spruchverfahrensrecht - Squeeze-out M.R. Druckmaschinen AG

Leitsatz (amtlich)

1. Die Übergangsregelung des § 17 Abs. 2 S. 1 SpruchG stellt bloß auf die Stellung eines Antrags ab; auf die Zulässigkeit dieses Antrags kommt es nicht an.

2. Nach altem Spruchverfahrensrecht waren nach der Handelsregistereintragung und vor deren Bekanntmachung gestellte Anträge jedenfalls mit dem Zeitpunkt des förmlichen Fristbeginns zulässig und müssten insb. nach der letzten Veröffentlichung nicht neu gestellt werden.

Normenkette

SpruchG § 17 Abs. 2 S. 1

Verfahrensgang

LG Frankfurt am Main (Beschluss vom 10.03.2004; Aktenzeichen 3/5 O 74/03)

Tenor

Die Beschwerde wird mit der Maßgabe zurückgewiesen, dass Ziff. 2) des landgerichtlichen Beschlusses aufgehoben wird.

Die Antragsgegnerinnen haben die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens zu tragen.

Außergerichtliche Kosten sind nicht zu erstatten.

Beschwerdewert: 200.000 EUR.

Gründe

I. Die Hauptversammlung der Antragsgegnerin zu 1) beschloss am 22.5.2003 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Antragsgegnerin zu 2) als Hauptaktionärin. Der Squeeze-out-Beschluss wurde am 17.7.2003 in das Handelsregister eingetragen; die Eintragung wurde durch das Registergericht am 16.8.2003 in der O. Post, am 9.9.2003 im H.-blatt und am 13.9.2003 im schriftlichen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Bereits am 22.7.2003 hatte der Vorstand der Antragsgegnerin zu 2) die Beschlussfassung und deren Eintragung in das Handelsregister im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Mit einem 21.7.2003 beim LG Frankfurt am Main eingegangenen Schriftsatz beantragte der Antragsteller zu 1) die Einleitung eines Spruchverfahrens zur gerichtlichen Feststellung der Angemessenheit der Barabfindung. Die weiteren Anträge der Beteiligten zu 2) bis 17) gingen in der Zeit vom 28.7. bis 27.10.2003 und damit teilweise vor und teilweise nach dem 1.9.2003 beim LG Frankfurt am Main ein. Auf Veranlassung des Kammervorsitzenden wurde am 4.11.2003 im Bundesanzeiger die Antragstellung unter Hinweis auf die Möglichkeit der Einreichung von Folgeanträgen binnen zwei Monaten nach §§ 327f Abs. 2 S. 3, 306 Abs. 3 und 4 AktG a.F. veröffentlicht. Daraufhin gingen in der Zeit vom 6.11.2003 bis 5.1.2004 die Folgeanträge der Beteiligten zu 18) bis 22) beim LG ein.

In den sodann gewechselten Schriftsätzen entstand zwischen den Verfahrensbeteiligten Streit über die Frage der Zulässigkeit der Anträge und des anzuwendenden Verfahrensrechts.

Mit dem angefochtenen Beschluss stellte der Vorsitzende der Kammer für Handelssachen unter Ziff. 1) fest, dass die Anträge der Beteiligten zu 1) bis 17) auf Einleitung des Spruchverfahrens sowie die Folgeanträge der Beteiligten zu 18) bis 22) zulässig sind, und bestimmte unter Ziff. 2), dass das vorliegende Spruchverfahren nach den Verfahrensregeln vor dem In-Kraft-Treten des Spruchverfahrensgesetzes durchzuführen sei.

Hiergegen haben die Antragsgegnerinnen sofortige Beschwerde eingelegt, mit der sie geltend machen, auf das Verfahren müsse das neue Recht des Spruchverfahrensgesetzes Anwendung finden, da zulässige Anträge auf Einleitung eines Spruchverfahrens aus Gründen der Rechtsklarheit und zur Vermeidung einer diesbezüglichen Einflussmöglichkeit der Minderheitsaktionäre erst nach Beginn der gesetzlichen Frist mit dem Tage nach der letzten Veröffentlichung des Eintragungsbeschlusses gestellt werden könnten.

Die Antragsteller verteidigen die angefochtene Entscheidung.

II. Da das Rechtsmittel nach dem Stichtag des 1.9.2003 eingelegt wurde, ist auf das vorliegende Beschwerdeverfahren das Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (Spruchverfahrensgesetz - SpruchG) i.d.F. vom 12.6.2003 (BGBl. I, 838) anzuwenden (§ 17 Abs. 2 S. 2 SpruchG). Das Rechtsmittel, mit welchem sich die Antragsgegnerinnen gegen die Feststellung der Zulässigkeit der Anträge der Antragsteller zu 1) bis 22) durch das LG wenden, ist als einfache Beschwerde nach §§ 17 Abs. 1 SpruchG, 19 FGG zulässig, da es sich um eine Zwischenentscheidung mit Außenwirkung handelt, die in erheblicher Weise in die Rechtssphäre der Beteiligten eingreift (Keidel/Kuntze/Winkler, FGG, 15. Aufl., § 19 Rz. 9, 10; BayObLG v. 15.11.2001 - 3Z BR 175/00, BayObLGReport 2002, 93 = AG 2003, 43 = ZIP 2002, 127; OLG Düsseldorf AG 1997, 522). Dagegen ist die fristgebundene sofortige Beschwerde nach § 12 Abs. 1 SpruchG gegen instanzabschließende Entscheidungen des LG gegeben (Klöcker/Frowein, SpruchverfahrensG, § 12 Rz. 2, 3; Hüffer, AktG, 6. Aufl., Anh. § 305 - § 12 SpruchG Rz. 1).

In der Sache führt die zulässige Beschwerde nur insoweit zum Erfolg, als Ziff. 2 des Beschlusses wegen der insoweit fehlenden Zuständigkeit des hier allein entscheidenden Vorsitzenden Richters der Kammer für Handelssachen aufzuheben war.

Soweit die Beschwerde sich gegen Ziff. 1) des angefochtenen Beschlusses richtet, ist ihr kein Erfolg beschieden, weil der hierzu allein zur Entscheidung berufene Vorsitzende...