OLG Düsseldorf Urteil vom 24.09.2020 - 6 U 23/19

Verfahrensgang

LG Düsseldorf (Aktenzeichen 10 O 159/17)

Tenor

I. Die Berufung der Klägerinnen gegen das Urteil der 10. Zivilkammer des Landgerichts Düsseldorf vom 21.12.2018 wird hinsichtlich der mit den Klageanträgen zu 15. bis 18. verfolgten Ansprüche als unzulässig verworfen. Im Übrigen wird die Berufung zurückgewiesen.

II. Die jeweils in zweiter Instanz angefallenen Gerichtskosten und außergerichtlichen Kosten der Beklagten tragen die Klägerin zu 1. zu 78 % und die Klägerin zu 2. zu 22 %. Im Übrigen findet eine Kostenerstattung nicht statt.

III. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Den Klägerinnen wird nachgelassen, die Zwangsvollstreckung gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des vollstreckbaren Betrages abzuwenden, wenn nicht die Beklagte vor der Vollstreckung eine Sicherheit in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet.

Gründe

I. Die Parteien streiten über die Auslegung von Genussscheinbedingungen und daraus folgender Zahlungsansprüche im Zusammenhang mit diversen von der Beklagten ausgegebenen Genussscheinen, und darüber hinaus über die von den Klägerinnen geltend gemachten Feststellungs- und Auskunftsansprüche.

Streitgegenständlich sind die Genussscheine mit den WKN ...79 (ISIN: DE000...793) und ...80 (ISIN: DE000...801), die die Parteien auch als "Alt-emissionen" bezeichnen, die Genussscheine mit der WKN ...19 (ISIN: DE000...197), die die Parteien auch als "2015er Genussscheine" bezeichnen sowie die Genussscheine mit den WKN ...42 (ISIN: DE000...429) und ...56 (ISIN: DE000...569), die die Parteien auch als "2017er Genussscheine" bezeichnen.

Die Genussscheine wurden jeweils in Stückelungen zu je 100,00 EUR (WKN ...79, ...80, ...19), 1.000,00 EUR (WKN ...42) bzw. 50.000,00 EUR (WKN ...56) ausgegeben. Die Genussscheine mit der WKN ...79 wurden 2001 ausgegeben, ihre Laufzeit endete mit dem Geschäftsjahr 2011/2012. Die Genussscheine mit der WKN ...80 wurden 2002 ausgegeben, ihre Laufzeit endete ebenfalls mit dem Geschäftsjahr 2011/2012. Die Genussscheine mit der WKN ...19 wurden 2004 ausgegeben, ihre Laufzeit endete mit dem Geschäftsjahr 2014/2015. Die Genussscheine mit der WKN ...42 wurden 2006, die Genussscheine mit der WKN ...56 wurden 2007 ausgegeben; ihre Laufzeiten endeten jeweils mit dem Geschäftsjahr 2016/2017.

Die Genussscheinbedingungen, die den von den Klägerinnen gehaltenen Genussscheinen zugrunde lagen, sehen in §§ 2, 3 und 4 jeweils Regelungen zur Kuponzahlung, zum Auslaufzins, zur Verlustteilnahme und zur Wiederauffüllung des Genussscheinkapitals vor. Die insoweit relevanten - weitgehend übereinstimmenden - Regelungen lauten wie folgt (Abweichungen werden in Klammern wiedergegeben):

§ 2

(1) Die Genussscheininhaber erhalten eine dem Gewinnanteil der Aktionäre der IKB vorgehende jährliche Ausschüttung in Höhe von ... des Nennbetrages der Genussscheine.

(2) Die Ausschüttung auf die Genussscheine ist dadurch begrenzt, dass durch sie kein Bilanzverlust [in WKN ...19, ...42, ...56; bzw. "Jahresfehlbetrag" in WKN ...79, ...80] entstehen darf. (In § 2 Abs. 2 GB WKN ...56 heißt es abweichend, dass "die Ausschüttung auf die Genussscheine ... dadurch begrenzt [ist], dass durch sie kein Bilanzverlust entstehen darf oder ein bestehender Bilanzverlust erhöht wird.) Kann aufgrund dieser Begrenzung die zugesagte Ausschüttung ganz oder teilweise nicht erfüllt werden, so ist der fehlende Betrag in den folgenden Geschäftsjahren nachzuzahlen, wobei zunächst die Rückstände, sodann die letztfälligen Ausschüttungsansprüche zu befriedigen sind. Diese Nachzahlungspflicht besteht nur während der Laufzeit der Genussscheine.

§ 3

(1) Die Laufzeit der Genussscheine ist auf das Ende des Geschäftsjahres ... befristet. Vorbehaltlich der Bestimmungen gem. § 4 der Genussscheinbedingungen werden die Genussscheine zum Nennbetrag zurückgezahlt. ...

§ 4

(1) Die Genussscheininhaber nehmen an einem etwaigen Verlust (Bilanzverlust) [in WKN ...19, ...42, ...56; bzw. "Jahresfehlbetrag" in WKN ...79, ...80] in voller Höhe durch Verminderung ihrer Rückzahlungsansprüche, und zwar im Verhältnis der Rückzahlungsansprüche zu dem in der Bilanz ausgewiesenen Eigenkapital (einschließlich Genussscheinkapital, jedoch ohne andere nachrangige Verbindlichkeiten), teil. (Zusätzlich enthalten § 4 Abs. 1 S. 2 und S. 3 GB ...42 und GB ...56 in Satz 2 eine Regelung für den Fall einer Kapitalherabsetzung und bestimmen dann in Satz 3: "Verlustvorträge aus den Vorjahren bleiben hierbei außer Betracht".)

(2) Werden nach einer Teilnahme der Genussscheininhaber am Verlust in den folgenden Geschäftsjahren Jahresüberschüsse erzielt, so sind aus diesen - nach der gesetzlich vorgeschriebenen Wiederauffüllung der gesetzlichen Rücklage - die Rückzahlungsansprüche bis zum Nennbetrag der Genussscheine zu erhöhen, bevor eine anderweitige Verwendung der Jahresüberschüsse vorgenommen wird. Diese Verpflichtung besteht nur während der Laufzeit der Genussscheine.

Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf die Genussscheinbedingungen 2001 (WKN ...79, Anlag...