IX Verbundene Unternehmen –... / 2.1.2 Vorbereitung der Hauptversammlung
 

Rz. 1434

Gemäß § 293a AktG hat der Vorstand jeder am Unternehmensvertrag beteiligten Gesellschaft – soweit die Zustimmung der Hauptversammlung gem. § 293 AktG erforderlich ist – einen ausführlichen schriftlichen Bericht über den Unternehmensvertrag zu erstatten, indem insb. die Höhe des für die Aktionäre vorgesehenen Ausgleichs (§ 304 AktG), der Abfindung (§ 305 AktG) und die wirtschaftliche Lage und Bonität des herrschenden Unternehmens angegeben und erläutert werden. Der Bericht ist nur entbehrlich, wenn alle Aktionäre aller beteiligten Unternehmen darauf durch öffentlich beglaubigte Erklärung verzichten (§ 293a Abs. 3 AktG). Der Bericht kann und wird in der Praxis regelmäßig von den Vorständen der beteiligten Aktiengesellschaften gemeinsam abgegeben (§ 293a Abs. 1 Satz 1, 2. Halbs. AktG).

 

Beispiel für einen Vorstandsbericht gem. § 293a AktG:

 

Rz. 1435

Gemäß § 293b AktG ist der Unternehmensvertrag durch einen sachverständigen Prüfer zu prüfen, sofern nicht auf dieses Erfordernis nach §§ 293b Abs. 2, 293a Abs. 3 AktG verzichtet wird. Der Vertragsprüfer wird gem. § 293c AktG von dem Landgericht bestellt, in dessen Bezirk die abhängige Gesellschaft ihren Sitz hat (§ 293c Abs. 1 Satz 3 AktG). Ihm werden vergleichbare Auskunftsrechte gegenüber den Organen der AG eingeräumt wie dem Wirtschaftsprüfer, der den Jahresabschluss prüft (§ 293d Abs. 1 Satz 1 AktG). In seinem Bericht muss der Vertragsprüfer insb. erklären, ob die Höhe des vorgeschlagenen Ausgleichs und der Abfindung angemessen ist (§ 293e Abs. 1 Satz 2 AktG), wobei auch auf dieses Erfordernis nach §§ 293e Abs. 2, 293a Abs. 3 AktG verzichtet werden kann. Für die beiden Gesellschaften kann jeweils ein eigener Vertragsprüfer oder gem. § 293c Abs. 1 Satz 2 AktG – auf gemeinsamen Antrag der Vorstände der vertragsschließenden Gesellschaften – ein gemeinsamer Vertragsprüfer bestellt werden.

 

Beispiel für einen Prüfungsbericht gem. § 293b AktG:

 

Rz. 1436

Bei der Einberufung der Hauptversammlung ist gem. § 124 Abs. 2 Satz 2 AktG auch der wesentliche Inhalt des Unternehmensvertrages in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen. Von dem Zeitpunkt der Einberufung an sind nach § 293f AktG in den Geschäftsräumen der beiden beteiligten Gesellschaften folgende Dokumente zur Einsicht der Aktionäre auszulegen:

  • der Unternehmensvertrag,
  • die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der letzten drei Jahre,
  • der Bericht der Vorstände und
  • der Bericht der Vertragsprüfer, sofern nicht auf die Vorlage nach § 293a Abs. 3 AktG verzichtet wurde.

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