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Gemäß §§ 116 Abs. 1, 161 Abs. 2 HGB erstreckt sich die Befugnis zur Geschäftsführung auf alle Handlungen, die der gewöhnliche Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft mit sich bringt. Für Geschäfte, die darüber hinausgehen – sog. außergewöhnliche oder ungewöhnliche Geschäfte –, ist gemäß §§ 116 Abs. 2, 161 Abs. 2 HGB der Beschluss sämtlicher Gesellschafter erforderlich. Außergewöhnliche Geschäfte sind solche, die den bisher vorgegebenen Rahmen des Geschäftsbetriebs übersteigen oder außerhalb des Unternehmensgegenstandes liegen oder nach Umfang oder Risiko ungewöhnlich oder ihrer Art nach dem gewöhnlichen Geschäftsbetrieb fremd sind.[1] So ist der Verkauf eines Unternehmens einer KG, das ihr gesamtes Vermögen darstellt, nur mit Zustimmung der Gesellschafter wirksam.[2] Die Zustimmung der Gesellschafter zu einem außergewöhnlichen Geschäft steht nicht in ihrem freien Ermessen. Liegt das Geschäft erkennbar im Interesse der Gesellschaft, sind die Gesellschafter kraft ihrer Treuepflicht gehalten, ihre Zustimmung zu geben.[3]

[1] Baumbach/Hopt, § 116 Rn. 2.
[3] Baumbach/Hopt, § 116 Rn. 5.

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