IV Hauptversammlung / 3.2 Notarielle Niederschrift über eine außerordentliche Hauptversammlung als Vollversammlung (mit Antrag auf Bestellung von Sonderprüfern und Geltendmachung von Ersatzansprüchen)

UR-Nr. …

Niederschrift über eine Hauptversammlung

Auf Ersuchen des Vorstands der … AG mit dem Sitz in … begab sich der unterzeichnende Notar … am … in die Geschäftsräume der Gesellschaft (oder: in …), um in ihrer

 
außerordentlichen Hauptversammlung

das Protokoll zu führen. Es waren erschienen, jeweils ausgewiesen durch gültigen Personalausweis:

  1. vom Aufsichtsrat: … (Aufsichtsratsvorsitzende/r), … (stellvertretende/r Aufsichtsratsvorsitzende/r), …
  2. vom Vorstand: … (Vorstandsvorsitzende/r), …
  3. die im Teilnehmerverzeichnis aufgeführten Aktionäre und Aktionärsvertreter.

Der/die Aufsichtsratsvorsitzende übernahm satzungsgemäß den Vorsitz in der Hauptversammlung und eröffnete sie um … Uhr. (oder: da der Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter als satzungsgemäße Versammlungsleiter bei dieser Hauptversammlung nicht zur Verfügung standen, übernahm der Vorstandsvorsitzende … provisorisch die Versammlungsleitung. Er schlug vor, Herrn/Frau … zum Vorsitzenden der Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung wählte daraufhin einstimmig Herrn/Frau … zum Vorsitzenden. Der Vorstandsvorsitzende stellte das Ergebnis dieser Wahl fest. Sodann eröffnete Herr/Frau … als Versammlungsleiter die Hauptversammlung um … Uhr).

Das Teilnehmerverzeichnis wurde vor der ersten Abstimmung zur Einsichtnahme ausgelegt. Es blieb während der gesamten Dauer der Hauptversammlung zur Einsichtnahme liegen.

Der Vorsitzende stellte fest, dass das gesamte Grundkapital der Gesellschaft vertreten ist und es sich somit um eine Vollversammlung handelt. Der Vorsitzende gab die Tagesordnung der Hauptversammlung wie folgt bekannt:

  1. Antrag des Aktionärs … auf Bestellung von Sonderprüfern gem. § 142 AktG
  2. Tagesordnungspunkt 2: Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gem. § 147 AktG

Der Vorsitzende bestimmte, dass die Abstimmung im Wege des Handaufhebens erfolgen soll.

Anschließend wurden die einzelnen Tagesordnungspunkte wie folgt erledigt:

Tagesordnungspunkt 1: Antrag des Aktionärs … auf Bestellung von Sonderprüfern gem. § 142 AktG

Der Vorsitzende verlas den Antrag wie folgt:

"Hiermit beantrage ich, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft …, … (Ort), zum Sonderprüfer zu bestellen. Der Sonderprüfer soll prüfen, … und ob die Vorstandsmitglieder bei … und die Aufsichtsratsmitglieder im Hinblick auf die Überwachung des Vorstands im Zusammenhang mit … Pflichtverletzungen begangen haben."

Der Vorsitzende stellte diesen Antrag zur Aussprache. Er wies darauf hin, dass er abweichend von den vorstehenden Abstimmungen bei der Abstimmung über diesen Tagesordnungspunkt das "umgekehrte" Subtraktionsverfahren wähle, d. h. er frage bei der Abstimmung nicht danach, wer gegen den Antrag sei und wer sich der Stimme enthalte, sondern danach, wer für den Antrag sei und wer sich der Stimme enthalte.

Der Vorsitzende wies darauf hin, dass diejenigen Personen, die im Geschäftsjahr … Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates waren, das Stimmrecht weder aus eigenen noch aus fremden Aktien ausüben dürfen. Dieser Stimmrechtsausschluss erstreckt sich auch auf Dritte, die als Stellvertreter das Stimmrecht für Aktien von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern ausüben.

Der Vorsitzende stellte den Antrag auf Bestellung von Sonderprüfern zur Abstimmung. Bei einer Präsenz von … zur Abstimmung berechtigten Stimmen ergab die Abstimmung … Ja-Stimmen, … Stimmenthaltungen und … Nein-Stimmen. Der Vorsitzende gab das Ergebnis der Abstimmung bekannt und stellte fest, dass der Antrag auf Bestellung eines Sonderprüfers gem. § 142 Abs. 1 AktG abgelehnt wurde.

Tagesordnungspunkt 2: Geltendmachung von Ersatzansprüchen

Der Vorsitzende gab bekannt, dass Aktionäre, die Stückaktien der Gesellschaft im rechnerischen Nennwert von zusammen … EUR (= … Stückaktien), also mehr als …% des Grundkapitals besitzen, gem. § 122 Abs. 2 AktG verlangt haben, die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Bestellung von Rechtsanwalt …, … (Adresse), zum besonderen Vertreter der Gesellschaft für die Geltendmachung der Ersatzansprüche zur Beschlussfassung durch die heutige Hauptversammlung bekannt zu machen. Diese Bekanntmachung ist antragsgemäß erfolgt. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben gem. § 124 Abs. 3 Satz 2 AktG davon abgesehen, den Aktionären einen Vorschlag zur Beschlussfassung über diesen Tagesordnungspunkt zu unterbreiten.

Der Aktionär … führte zu diesem Tagesordnungspunkt aus, dass sich Vorstand und Aufsichtsrat bei dem Projekt … grob pflichtwidrig verhalten hätten … Der Gesellschaft und den Aktionären sei dadurch ein erheblicher Schaden entstanden. Er beantragte, folgende Beschlüsse zu fassen:

  • Die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen sämtliche Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Gesellschaft wegen Verletzung der Geschäftsführungs- bzw. Überwachungspflichten im Zusammenhang mit …
  • Die Bestellung von Rechtsanwalt …, … (Adresse), zum besonderen Vertreter der Gesellschaft für die Gelt...

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