II Gründung / 2.9 Externer Gründungsprüfungsbericht

Wir wurden durch Beschluss des Amtsgerichts … vom … zum Gründungsprüfer der … AG bestellt. Wir haben dieses Amt mit Schreiben vom … angenommen.

  1. Bei der Prüfung lagen uns die folgenden Unterlagen vor:

    • notarielle Urkunde vom … (UR-Nr. … des Notars … in …) über die Gründung der Gesellschaft, die Feststellung ihrer Satzung, die Übernahme der Aktien durch die Gründer, die Bestellung des ersten Aufsichtsrats und die Bestellung des Abschlussprüfers;
    • Protokoll des Aufsichtsrats über die Bestellung seines Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden sowie die Bestellung des Vorstands vom …;
    • Berechnung des Gründungsaufwandes gem. § 37 Abs. 4 Satz 2 AktG;
    • Einbringungsvertrag vom … über die Einbringung der Anteile an der … KG, … ("KG");
    • Gründungsbericht der Gründer vom …;
    • Gründungsprüfungsbericht des Aufsichtsrates und Vorstandes vom … nebst den dort erwähnten Anlagen.
  2. Der Hergang der Gründung entspricht nach unseren Feststellungen den gesetzlichen Vorschriften:

    1. Die Gesellschaft wurde ordnungsgemäß errichtet. Die Bestellung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern entspricht den gesetzlichen sowie den Vorschriften der Satzung.
    2. Die Aktien sind auf den Namen lautende Stückaktien und werden jeweils zum Ausgabebetrag von 1 EUR (geringster Ausgabebetrag) ausgegeben. Sie werden laut Satzung dadurch erbracht, dass die Aktionäre sämtliche Anteile an der zwischen ihnen und der … Verwaltungs GmbH (im Folgenden: "GmbH") bestehenden … GmbH & Co. KG (im Folgenden "KG") in die Gesellschaft einbringen und das nach Abzug der Schulden verbleibende freie Vermögen (Eigenkapital) der KG in Höhe der Ausgabebeträge der Aktien als Grundkapital der Gesellschaft gebucht wird. Eine etwaige Differenz zwischen Eigenkapital und Grundkapital wird als Agio geschuldet und gebucht.
    3. Sämtliche Aktien sind in der Gründungsurkunde von den Gründern übernommen worden.
    4. Die Einlageverpflichtungen wurden gem. Einbringungsvertrag vom … dadurch erbracht, dass die Aktionäre sämtliche Anteile an der KG an die AG übertragen haben. Dadurch, dass die GmbH zugleich aus der KG ausgeschieden ist, ist die AG im Wege der Anwachsung Rechtsnachfolgerin der KG in alle Rechten und Pflichten sowie Rechtsverhältnisse geworden.
    5. Der Wert der Sacheinlagen erreicht unter Berücksichtigung der Gründungskosten den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien, also 100.000 EUR. Bei der Wertermittlung wurden folgende Methoden angewandt: … Dies begegnet keinen Bedenken.
    6. Die so erbrachten Einlagen stehen endgültig zur freien Verfügung des Vorstands, allerdings abzüglich der folgenden Gründungskosten:

       
      Aufwandsposition Gläubiger Betrag
      Beurkundung Notar … EUR
      Bestellung Gründungsprüfer Registergericht … EUR
      Registereintragung Registergericht … EUR
      Gründungsprüfung Wirtschaftsprüfer … … EUR
      Rechtsberatung Rechtsanwälte … … EUR
      Steuerberatung Steuerberater … … EUR
      Sachgründungsaufwand Gründer A … EUR
      … EUR
      Summe   … EUR
    7. Die Satzung enthält keine Festsetzungen über besondere Vorteile für einzelne Aktionäre oder Entschädigungen oder Belohnungen für die Gründung oder ihre Vorbereitung. Gemäß Ziff. 12 der Satzung hat die Gesellschaft die Gründungskosten in geschätzter Höhe von bis zu 10.000 EUR übernommen. Gegen den Ansatz der Gründungskosten bestehen keine Einwendungen.

(Unterschriften der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft)

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