II Gründung / 2.3.2 Bestandteile der Gründungsurkunde (§ 23 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 AktG)
 

Rz. 203a

 

Beispiele für Gründungsurkunden (Bar-/Sachgründung):

2.3.2.1 Gründer (Nr. 1)

 

Rz. 204

Die Gründer sind nach der gesetzlichen Definition des § 28 AktG die Aktionäre, die die Satzung feststellen. Sie sind in der Gründungsurkunde so genau anzugeben, dass eine Individualisierung möglich ist (das ergibt sich bereits aus § 10 BeurkG). Bei natürlichen Personen sind das Vor- und Nachnamen, Geburtsdatum sowie Anschrift; bei juristischen Personen Firma und Sitz, wobei die zusätzliche Angabe der Registernummer zu empfehlen ist.

2.3.2.2 Angaben zu den Aktien: Nennbetrag bzw. Stückzahl, Ausgabebetrag, Gattungen (Nr. 2)

 

Rz. 205

Bei Nennbetragsaktien ist der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl der Aktien anzugeben.

 

Rz. 206

Bei beiden Aktienarten ist zusätzlich der Ausgabebetrag zu bezeichnen. Der Ausgabebetrag entspricht mindestens dem Nennbetrag der Aktie bzw. – bei Stückaktien – dem auf die Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital (geringster Ausgabebetrag, vgl. § 9 Abs. 1 AktG, sog. Verbot der Unterpariemission). Er kann auch höher festgesetzt werden (Nennbetrag zzgl. Agio/Aufgeld, vgl. § 9 Abs. 2 AktG).

 

Rz. 207

Wenn mehrere Gattungen bestehen, muss im Einzelnen die Gattung der Aktien angegeben werden, die jeder Gründer übernimmt. Bei komplizierten Stückelungen mit mehreren Gattungen sind die Angaben so detailliert zu machen, dass eine Individualisierung der einzelnen Aktien mit den damit jeweils verbundenen Rechten und Pflichten aus der Gründungsurkunde heraus möglich ist.

2.3.2.3 Übernahmeerklärungen sowie der eingezahlte Betrag des Grundkapitals (Nr. 3)

 

Rz. 208

Anders als bei der Kapitalerhöhung (vgl. § 185 AktG) müssen die Aktien bei der Gründung sofort übernommen werden. Dieser Grundsatz der Einheitsgründung ergibt sich aus § 29 AktG, wonach die Gesellschaft erst mit Übernahme aller Aktien durch die Gründer errichtet (gegründet) ist. Die Übernahmeerklärungen müssen also in der Gründungsurkunde oder der Satzung enthalten sein.

 

Rz. 209

Darüber hinaus müssen auch die zur Zeit der Gründung bereits eingezahlten Beträge angegeben werden (§ 23 Abs. 2 Nr. 3 AktG). Es handelt sich um solche Einzahlungen, die bereits vor der notariellen Errichtung an die davor – jedenfalls bei mehreren Gründern – bestehende Vorgründungsgesellschaft geleistet wurden. Die Einzahlungen, die erst nach notarieller Errichtung an die dann bestehende Vorgesellschaft geleistet wurden, können in der Gründungsurkunde naturgemäß nochnicht berücksichtigt werden. Sie sind dann in der Registeranmeldung anzugeben.

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