II Gründung / 1.2 Satzung

Anlage zur notariellen Urkunde … des Notars …: Satzung der … AG

 
1. Firma, Sitz, Geschäftsjahr
1.1 Die Gesellschaft führt die Firma … AG.
1.2 Die Gesellschaft hat ihren Sitz in …
1.3 Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
2. Gegenstand des Unternehmens
2.1 Gegenstand des Unternehmens ist … und alle verwandten Geschäfte.
2.2 Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen sowie Zweigniederlassungen errichten.
3. Grundkapital
3.1 Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 100.000 EUR. Es ist eingeteilt in 100.000 Stückaktien.
3.2 Die Aktien lauten auf den Namen.
3.3 Der Vorstand legt Form und Inhalt der Aktienurkunden fest. Über mehrere Aktien eines Aktionärs kann eine einheitliche Urkunde ausgestellt werden.
3.4 Die Übertragung von Aktien bedarf der Zustimmung der Gesellschaft, über die der Vorstand nach pflichtgemäßem Ermessen entscheidet.
4. Vorstand
4.1 Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens einer und höchstens drei Personen, sofern zwingende gesetzliche Bestimmungen nicht eine höhere Zahl vorschreiben. Der Aufsichtsrat bestimmt im Rahmen dieser Vorschriften die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Er kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands benennen.
4.2 Der Vorstand gibt sich einstimmig eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Der Aufsichtsrat erlässt durch Beschluss eine Liste derjenigen Geschäfte, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf.
4.3 Der Aufsichtsrat kann einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern entgeltlich oder unentgeltlich die Befugnis einräumen, im Geschäftszweig der Gesellschaft für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte zu machen. Dabei muss klar und eindeutig der Umfang der zulässigen Tätigkeit bestimmt werden.
5. Vertretung
5.1 Ist nur ein Vorstand bestellt, vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstände vorhanden, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstände gemeinschaftlich oder durch einen Vorstand zusammen mit einem Prokuristen vertreten.
5.2 Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 2. Alt. BGB befreien oder ihnen Einzelvertretungsbefugnis erteilen. § 112 AktG bleibt unberührt.
6. Aufsichtsrat
6.1 Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, sofern zwingende gesetzliche Bestimmungen nicht eine höhere Zahl vorschreiben.
6.2 Die Aufsichtsratsmitglieder werden, sofern die Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit bestimmt, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
6.3 Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt mit einer Frist von vier Wochen niederlegen. Die Amtsniederlegung bedarf einer an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder den Vorstand zu richtenden schriftlichen Erklärung.
6.4 Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Er kann sich durch einstimmigen Beschluss eine Geschäftsordnung geben.
6.5 Der Aufsichtsrat entscheidet in Sitzungen oder, wenn kein Mitglied dieser Art der Beschlussfassung widerspricht, in Textform oder per Telefon. Seine Sitzungen werden durch den Vorsitzenden oder Stellvertreter einberufen.
6.6 Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder – mindestens jedoch drei Mitglieder – an der Beschlussfassung teilnehmen. Er entscheidet, soweit in dieser Satzung oder im Gesetz keine höhere Mehrheit vorgesehen ist, mit Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
6.7 Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jedes abgelaufene Geschäftsjahr eine Vergütung, über deren Höhe die Hauptversammlung durch Beschluss entscheidet.
7. Ort und Einberufung der Hauptversammlung
7.1 Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt.
7.2 Der Vorstand beruft die Hauptversammlung ein. Sofern alle Aktionäre namentlich bekannt sind, erfolgt die Einberufung durch eingeschriebenen Brief an die Aktionäre. Ist von den Aktionären eine E-Mail-Adresse bekannt, kann die Einberufung auch per E-Mail erfolgen. Ansonsten erfolgt die Einberufung durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern. Die Einberufungsfrist beträgt dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung; der Tag der Absendung des Einladungsschreibens bzw. der Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern und das Datum der Hauptversammlung werden dabei nicht mitgezählt.
7.3 Jährlich findet mindestens einmal, und zwar innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres, die ordentliche Hauptversammlung statt. Diese beschließt über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats und über die Verwendung des Bilanzgewinns.
7.4 Aktionäre können ihre Stimmen auch schriftli...

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