Gesellschaftsrecht, Stille Beteiligung/Unterbeteiligung, Genussrechtsvertrag, Eigenkapital

Kurzbeschreibung

Muster eines Genussrechtsvertrages zwischen einem Investor und einer GmbH. Der Investor hat sich bereit erklärt, der Firma Finanzierungsmittel in Form von Genussrechtskapital zur Verfügung zu stellen.

Wichtige Hinweise

Ein Genussrecht ist ein rein schuldrechtliches Kapitalüberlassungsverhältnis. Mit Abschluss des Genussrechtsvertrages verpflichtet sich der Genussrechtsinhaber, dem Genussrechtsemittenten das Genussrechtskapital zur Verfügung zu stellen. Im Gegenzug werden dem Genussrechtsinhaber Vermögensrechte gewährt, die in der Regel auch Gesellschaftern des Emittenten zustehen, wie z.B. eine gewinnabhängige Vergütung, eine Beteiligung am Liquidationserlös oder Optionsrechte. Eine Ausstattung mit Verwaltungsrechten, insbesondere mit Stimmrechten, ist hingegen nicht möglich. Genussrechte stehen der stillen Gesellschaft sehr nah. In jedem Fall stellen sie gewinnabhängige Gläubigerrechte dar, räumen dem Inhaber jedoch keine Mitgliedsrechte ein. Die Laufzeit der Genussrechts-Beteiligung kann unterschiedlich geregelt werden. Entweder wird ein fixer Beendigungszeitpunkt gewählt oder eine Mindestlaufzeit im Sinne einer Kündigungsausschlussfrist. Wesentliches Merkmal von Genussrechten ist die Verlustbeteiligung. Diese Verlustbeteiligung dient gleichzeitig als Abgrenzungskriterien zu anderen Beteiligungsformen. Die Verlustbeteiligung regelt, wie ein etwaiger Jahresfehlbetrag/Bilanzverlust von dem Genusskapital zu tragen ist. Im Unterschied zu Aktien und Anleihen bestehen keine gesetzlichen Vorschriften zur Ausgestaltung der Genussrechte. Dieser Umstand ist für die Emittenten vorteilhaft, da sie die Ausgestaltung auf ihre individuellen Bedürfnisse ausrichten können. Für die Investoren ergibt sich damit allerdings der Nachteil, dass sie vor jeder Anlageentscheidung eine eingehende Prüfung der vertraglichen Bedingungen vornehmen müssen. Dies nicht zuletzt deswegen, da fast alle Genussscheine nachrangig sind. Somit können im Konkursfall die Investoren ihre Ansprüche erst geltend machen, wenn die vorrangigen Gläubiger bedient worden sind.

Auf diese Tücken müssen Sie achten

Allgemeine Hinweise

Die Verwendung von Vertragsmustern erleichtert die Arbeit. Bitte beachten Sie, dass keinerlei Haftung für die korrekte Anwendung im Einzelfall und Aktualität zum Zeitpunkt der Verwendung übernommen werden kann. Das Vertragsmuster kann insoweit nur Anregungen liefern und ist stets an die individuellen Bedürfnisse im Einzelfall anzupassen.

Genussrechtsvertrag

zwischen
(im Folgenden: Investor)
und
(im Folgenden: Firma)

Präambel

Die Firma betreibt in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gemäß Gesellschaftsvertrag in der Fassung vom … ein Unternehmen mit folgendem Zweck:

Der Investor hat sich bereit erklärt, der Firma Finanzierungsmittel in Form von Genussrechtskapital zur Verfügung zu stellen. Der Gesellschaftsvertrag der Firma sieht in Ziff. … die Schaffung von Genussrechtskapital sowie die Ausgabe von entsprechenden Genussrechten vor. Die Gesellschafterversammlung hat am … die Ausgabe von Genussrechtskapital im Nennwert von … und die Zulassung des Investors zur Übernahme dieses Genussrechtskapitals und der entsprechenden Genussrechte beschlossen.

Dies vorausgeschickt, kommen die Firma und der Investor wie folgt überein:

1. Ausgabe von Genussscheinen
1.1 Die Firma gibt mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung einen Genussschein im Gesamtnennbetrag von … EUR aus.
1.2 Der Genussschein lautet auf den Inhaber. Der Genussschein und die damit verbundenen Rechte können ganz oder teilweise übertragen werden.
1.3 Die Ausgabe erfolgt zum Nennwert (Ausgabekurs 100 v.H.).
1.4 Zur Übernahme des Genussscheins wird der Investor zugelassen. Das Bezugsrecht der Gesellschafter ist ausgeschlossen; hiermit haben sich die Gesellschafter einverstanden erklärt.
1.5 Der Genussschein wird in einer Urkunde verbrieft. Die Genussscheinurkunde wird dem Investor bei Fälligkeit des Genussrechtskapitals nach Maßgabe von Ziff. 2 ausgehändigt.
2. Genussrechtskapital: Überlassung und Verwendung; Zusicherungen
2.1 Der Investor verpflichtet sich, der Firma nach Maßgabe dieses Vertrages Genussrechtskapital im Nennwert von … EUR (im Folgenden: Genussrechtskapital) zuzuführen.
2.2 Das Genussrechtskapital ist in bar zu erbringen. Es ist fällig am … zur Zahlung auf das Konto der Firma bei der … Bank ,BLZ: …, Kontonummer: …
2.3 Die Firma wird das Genussrechtskapital ausschließlich im Rahmen ihres statutarischen Unternehmensgegenstandes verwenden, beispielsweise zum Zwecke der Wachstumsfinanzierung oder der Neustrukturierung der Passivseite ihrer Bilanz. Eine Verwendung des Genussrechtskapitals für Ausschüttungen ist unzulässig. Die Firma verpflichtet sich, während der Laufzeit dieses Vertrages, mindestens … v.H. des bestehenden und künftig entstehenden, ungebundenen Eigenkapitals nicht für Ausschüttungen zu verwenden. Die Verpflichtung aus vorstehendem Satz entfällt, wenn und solange die Firma eine Eigenkapitalquote von …% hat.
2.4 Der Investor übernimmt die Verpflichtung gem. Ziff. 2....

Das ist nur ein Ausschnitt aus dem Produkt Deutsches Anwalt Office Premium. Sie wollen mehr? Dann testen Sie hier live & unverbindlich Deutsches Anwalt Office Premium 30 Minuten lang und lesen Sie den gesamten Inhalt.


Meistgelesene beiträge