GbR, Vereinbarung, Ausscheiden eines Gesellschafters / Wichtige Hinweise

Den Gesellschaftern einer GbR steht es im Regelfall frei, die Gesellschaft zu kündigen. Das Gesetz sieht derzeit für diesen Fall die Auflösung der Gesellschaft vor, wenn die Gesellschafter nicht im Gesellschaftsvertrag oder durch separate Vereinbarung eine Fortsetzung der Gesellschaft mit den verbleibenden Gesellschaftern regeln. Das zum 1. Januar 2024 in Kraft tretende Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts regelt diesen Punkt neu und sieht – mit der Option zur anderweitigen Regelung – die Fortsetzung der Gesellschaft auch bei Kündigung eines Gesellschafters vor.

Scheidet ein Gesellschafter aus der GbR aus, ohne dass diese dadurch aufgelöst wird, wächst sein Anteil am Gesellschaftsvermögen den übrigen Gesellschaftern zu. Der ausscheidende Gesellschafter enthält eine Abfindung, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. Die übrigen Gesellschafter sind nach den gesetzlichen Regelungen verpflichtet, dem Ausscheidenden dasjenige zu zahlen, was er bei der Auseinandersetzung erhalten würde, wenn die Gesellschaft zur Zeit seines Ausscheidens aufgelöst worden wäre, § 738 Abs. 1 BGB. Darüber hinaus müssen die verbleibenden Gesellschafter den Ausscheidenden von den Verbindlichkeiten befreien, für die er mithaftet. In der Praxis finden sich häufig (gesellschafts-)vertragliche Regelungen, mit denen die Zahlung einer Abfindung vom Gesetz abweichend oder konkretisierend geregelt wird.