§ 43 Umwandlungsrecht / IV. Muster: Ausgliederungsbeschluss

Rz. 28

Muster 43.7: Ausgliederungsbeschluss

Muster 43.7: Ausgliederungsbeschluss

UR-Nr.: _____/_____

Verhandelt zu _____ am _____

Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _____

mit Amtssitz in _____ erscheint heute:

Kaufmann _____, geb. am _____, wohnhaft _____,

– Erschienener –

Der Erschienene wies sich zur Gewissheit des Notars durch seinen gültigen und mit Lichtbild versehenen Personalausweis aus.

Der Erschienene bat um Beurkundung des nachstehenden

Ausgliederungsplans und Gesellschaftsvertrages

und erklärte:

I. Vorbemerkung

Im Handelsregister des Amtsgerichts _____ unter HRA _____ bin ich mit meinem unter der Firma _____ betriebenen Einzelunternehmen eingetragen.

Mit der nachstehenden Ausgliederung soll das gesamte Einzelunternehmen mit allen Aktiva und Passiva auf eine dadurch neu gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung ausgegliedert werden, so dass damit die Firma des Einzelunternehmens erlischt.

Dementsprechend wird in Anwendung des Gesetzes zur Bereinigung des Umwandlungsrechts das vorbezeichnete Einzelunternehmen von mir auf die dadurch neu gegründete Firma _____ mit dem Sitz in _____ ausgegliedert (§ 123 Abs. 3 Nr. 2 UmwG).

II. Ausgliederungserklärung, Ausgliederungsplan

Der Erschienene erklärt:

Ich beabsichtige, das von mir unter der im Handelsregister des Amtsgerichts _____, HRA _____, eingetragene Unternehmen mit der Firma _____ in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umzuwandeln. Angesichts dessen gebe ich nachfolgende

Ausgliederungserklärung

ab.

Ich errichte gemäß dem nachstehenden Ausgliederungsplan hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, deren einziger Gesellschafter ich selbst bin, und stelle den in der Anlage I beigefügten Gesellschaftsvertrag (Satzung) fest. Dieser Gesellschaftsvertrag ist wesentlicher Bestandteil der Urkunde und wird mitverlesen. Ich gliedere das vorbezeichnete Handelsunternehmen gemäß dem nachstehenden Ausgliederungsplan nach den §§ 152 ff. UmwG auf die von mir hierdurch gegründete GmbH aus.

Ich versichere, dass meine Verbindlichkeiten nicht mein Vermögen übersteigen (§ 152 S. 2 UmwG).

Ich stelle hiermit folgenden

Ausgliederungsplan

auf:

1. Firma

Die Firma der neu entstehenden GmbH lautet: _____

Sie hat ihren Sitz in: _____

Die Firma des übertragenden Rechtsträgers lautet: _____

Sie hat ihren Sitz in: _____

2. Vermögensübertragung

Ich übertrage die nachfolgend bezeichneten Vermögensteile und alle sonstigen Aktiva und Passiva des einzelkaufmännischen Unternehmens als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten auf die durch die Spaltung (Ausgliederung zur Neugründung) entstehende _____ GmbH, und zwar gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten an mich. Die Spaltung erfolgt in Anwendung der §§ 152 ff., 123 ff. UmwG.

Für die Übertragung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens auf die durch die Spaltung entstehende Gesellschaft gilt im Einzelnen:

a)	Auf die durch die Spaltung entstehende Gesellschaft übertragen werden alle Aktiva und Passiva des einzelkaufmännischen Unternehmens, die in der zum _____ aufgestellten Schlussbilanz des einzelkaufmännischen Unternehmens enthalten sind, und ferner insbesondere auch alle dem einzelkaufmännischen Unternehmen zuzuordnenden Verträge, insbesondere Pacht-, Leasing- und Lieferverträge, Betriebsführungsverträge, Konzessionsverträge, Angebote und sonstige Rechtstellungen (vgl. Anlage II). Die Schlussbilanz des einzelkaufmännischen Unternehmens ist dieser Urkunde als Anlage III beigefügt.
b)	Von der durch die Spaltung entstehenden Gesellschaft _____ GmbH werden sämtliche Verbindlichkeiten des einzelkaufmännischen Unternehmens, wie aus der Schlussbilanz ersichtlich, übernommen.
c)	Auf die _____ GmbH gehen sämtliche beim einzelkaufmännischen Unternehmen bestehenden Arbeitsverhältnisse über.
d)	Für (etwaige) Zweigniederlassungen des übertragenen Einzelunternehmens und für von (etwa) erteilte Prokuren und Handlungsvollmachten gilt Fortbestand.
e)	Soweit ab dem Zeitpunkt der wirtschaftlichen Trennung gemäß nachstehender Nr. 5 Gegenstände durch mich veräußert worden sind, treten die Surrogate an deren Stelle.

Alle Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten und Arbeits- und sonstigen Vertragsverhältnisse des Einzelunternehmens, auch soweit sie nicht in den beigefügten Anlagen bzw. der Bilanz aufgeführt sind, gehen auf die _____ GmbH über. Dies gilt insbesondere auch für immaterielle oder bis zur Eintragung der Spaltung in das Handelsregister des einzelkaufmännischen Unternehmens nachträglich erworbene Vermögensgegenstände, neu begründete Arbeitsverhältnisse und entstandene Verbindlichkeiten.

3. Gewährung von Anteilen

a)

Als Gegenleistung für die vorstehende Vermögensübertragung erhält der Erschienene einen Geschäftsanteil zu laufender Nr. 1 der Gesellschafterliste im Nennwert von 25.000 EUR/25.000 Geschäftsanteile zu laufender Nr. 1–25.000 der Gesellschafterliste im Nennwert von je 1 EUR. Die Übertragung erfolgt zu Buchwerten. Übersteigt der Wert des auf die durch die Ausgliederung entstehende Gesellschaft übertragenen Vermögens den Nennbetrag des Stammkapitals...